企业债券管理条例

1. 企业债券管理条例

第一章　总则第一条　为了加强对企业债券的管理，引导资金的合理流向，有效利用社会闲散资金，保护投资者的合法权益，制定本条例。第二条　本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业（以下简称企业）在境内发行的债券。但是，金融债券和外币债券除外。
　　除前款规定的企业外，任何单位和个人不得发行企业债券。第三条　企业进行有偿筹集资金活动，必须通过公开发行企业债券的形式进行。但是，法律和国务院另有规定的除外。第四条　发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。第二章　企业债券第五条　本条例所称企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。第六条　企业债券的票面应当载明下列内容：
　　（一）企业的名称、住所；
　　（二）企业债券的面额；
　　（三）企业债券的利率；
　　（四）还本期限和方式；
　　（五）利息的支付方式；
　　（六）企业债券发行日期和编号；
　　（七）企业的印记和企业法定代表人的签章；
　　（八）审批机关批准发行的文号、日期。第七条　企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。第八条　企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。第九条　企业债券可以转让、抵押和继承。第三章　企业债券的管理第十条　国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。
　　未经国务院同意，任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模，并不得擅自调整年度规模内的各项指标。第十一条　企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批；未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券。
　　中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计划委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。第十二条　企业发行企业债券必须符合下列条件：
　　（一）企业规模达到国家规定的要求；
　　（二）企业财务会计制度符合国家规定；
　　（三）具有偿债能力；
　　（四）企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；
　　（五）所筹资金用途符合国家产业政策。第十三条　企业发行企业债券应当制订发行章程。
　　发行章程应当包括下列内容：
　　（一）企业的名称、住所、经营范围、法定代表人；
　　（二）企业近三年的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；
　　（三）财务报告；
　　（四）企业自有资产净值；
　　（五）筹集资金的用途；
　　（六）效益预测；
　　（七）发行对象、时间、期限、方式；
　　（八）债券的种类及期限；
　　（九）债券的利率；
　　（十）债券总面额；
　　（十一）还本付息方式；
　　（十二）审批机关要求载明的其他事项。第十四条　企业申请发行企业债券，应当向审批机关报送下列文件：
　　（一）发行企业债券的申请书；
　　（二）营业执照；
　　（三）发行章程；
　　（四）经会计师事务所审计的企业近三年的财务报告；
　　（五）审批机关要求提供的其他材料。
　　企业发行企业债券用于固定资产投资，按照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应当报送有关部门的审批文件。第十五条　企业发行企业债券应当公布经审批机关批准的发行章程。
　　企业发行企业债券，可以向经认可的债券评信机构申请信用评级。第十六条　企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。第十七条　企业发行企业债券用于固定资产投资的，依照国家有关固定资产投资的规定办理。第十八条　企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十。第十九条　任何单位不得以下列资金购买企业债券：
　　（一）财政预算拨款；
　　（二）银行贷款；
　　（三）国家规定不得用于购买企业债券的其他资金。
　　办理储蓄业务的机构不得将所吸收的储蓄存款用于购买企业债券。第二十条　企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。
　　企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

2. 企业债券管理条例的介绍

为了加强对企业债券的管理，引导资金的合理流向，保护投资者的合法权益，国务院在1987年3月27日发布了《企业债券管理暂行条例》。随着企业债券市场规模的扩大，国务院于1993年8月2日以中华人民共和国国务院第121号令发布施行了《企业债券管理条例》（以下简称《条例》），这个条例发布后，原发布的《企业债券管理暂行条例》同时废止。

3. 证券公司债券管理暂行办法

第一章　总则第一条  为规范证券公司债券的发行和转让行为，保护债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条  本办法所称证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
　　证券公司发行债券适用本办法，但发行可转换公司债券的除外。第三条  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对证券公司债券的发行和转让行为进行监督管理。第四条  证券公司发行债券必须符合本办法规定的条件，并报经中国证监会批准。未经批准不得擅自发行或变相发行债券。第五条  证券公司债券经批准可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。定向发行的债券不得公开发行或者变相公开发行。第六条  发行债券的证券公司(以下简称“发行人”)应当制定到期还本付息的有效措施，保护债券持有人的合法权益。第二章  发行与承销第七条  证券公司公开发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合下列要求：
　　(一)发行人为综合类证券公司；
　　(二)最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元；
　　(三)最近一年盈利；
　　(四)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；
　　(五)最近两年内未发生重大违法违规行为；
　　(六)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；
　　(七)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；
　　(八)中国证监会规定的其他条件。第八条  证券公司定向发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合前条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规定的要求，且最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元。第九条  定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：
　　(一)依法设立的法人或投资组织；
　　(二)按照规定和章程可从事债券投资；
　　(三)注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。第十条  发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。第十一条  发行人应当聘请证券资信评级机构对本期债券进行信用评级并对跟踪评级做出安排。
　　证券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。第十二条  发行人应当为债券的发行提供担保。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。
　　公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额，定向发行债券的担保金额应不少于债券本息总额的百分之五十。第十三条  发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。聘请债权代理人应当订立债权代理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务及违约责任。
　　发行人应当在募集说明书中明确约定，投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。
　　发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。第十四条  发行人应当聘请律师事务所参照中国证监会证券发行的有关规定出具法律意见书和律师工作报告。
　　律师应当针对债券的特点，重点对债券的发行条件、发行方案、发行条款、担保、信用评级、专项偿债账户、债权代理人、债券持有人会议等，明确发表法律意见。第十五条  发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。第十六条  证券公司发行债券应当由董事会制定方案，股东会对下列事项做出专项决议：
　　(一)发行规模、期限、利率；
　　(二)担保；
　　(三)募集资金的用途；
　　(四)发行方式；
　　(五)决议有效期；
　　(六)与本期债券相关的其他重要事项。第十七条  证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：
　　(一)发行人申请报告；
　　(二)董事会、股东会决议；
　　(三)主承销商推荐函(附尽职调查报告)；
　　(四)募集说明书(附发行方案)；
　　(五)法律意见书(附律师工作报告)；
　　(六)经审计的最近三年及最近一期的财务会计报告；
　　(七)信用评级报告及跟踪评级安排的说明；
　　(八)偿债计划及保障措施的专项报告；
　　(九)关于支付本期债券本息的现金流分析报告；
　　(十)担保协议及相关文件；
　　(十一)债权代理协议；
　　(十二)发行人章程和营业执照复印件；
　　(十三)与债券发行相关的其他重要合同；
　　(十四)中国证监会要求报送的其他文件。

4. 企业债券管理条例(2011修订)

第一章　总　　则第一条　为了加强对企业债券的管理，引导资金的合理流向，有效利用社会闲散资金，保护投资者的合法权益，制定本条例。第二条　本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业（以下简称企业）在境内发行的债券。但是，金融债券和外币债券除外。
　　除前款规定的企业外，任何单位和个人不得发行企业债券。第三条　企业进行有偿筹集资金活动，必须通过公开发行企业债券的形式进行。但是，法律和国务院另有规定的除外。第四条　发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。第二章　企 业 债 券第五条　本条例所称企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。第六条　企业债券的票面应当载明下列内容：
　　（一）企业的名称、住所；
　　（二）企业债券的面额；
　　（三）企业债券的利率；
　　（四）还本期限和方式；
　　（五）利息的支付方式；
　　（六）企业债券发行日期和编号；
　　（七）企业的印记和企业法定代表人的签章；
　　（八）审批机关批准发行的文号、日期。第七条　企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。第八条　企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。第九条　企业债券可以转让、抵押和继承。第三章　企业债券的管理第十条　国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。
　　未经国务院同意，任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模，并不得擅自调整年度规模内的各项指标。第十一条　企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批；未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券。
　　中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计划委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。第十二条　企业发行企业债券必须符合下列条件：
　　（一）企业规模达到国家规定的要求；
　　（二）企业财务会计制度符合国家规定；
　　（三）具有偿债能力；
　　（四）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；
　　（五）所筹资金用途符合国家产业政策。第十三条　企业发行企业债券应当制订发行章程。
　　发行章程应当包括下列内容：
　　（一）企业的名称、住所、经营范围、法定代表人；
　　（二）企业近3年的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；
　　（三）财务报告；
　　（四）企业自有资产净值；
　　（五）筹集资金的用途；
　　（六）效益预测；
　　（七）发行对象、时间、期限、方式；
　　（八）债券的种类及期限；
　　（九）债券的利率；
　　（十）债券总面额；
　　（十一）还本付息方式；
　　（十二）审批机关要求载明的其他事项。第十四条　企业申请发行企业债券，应当向审批机关报送下列文件：
　　（一）发行企业债券的申请书；
　　（二）营业执照；
　　（三）发行章程；
　　（四）经会计师事务所审计的企业近3年的财务报告；
　　（五）审批机关要求提供的其他材料。
　　企业发行企业债券用于固定资产投资，按照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应当报送有关部门的审批文件。第十五条　企业发行企业债券应当公布经审批机关批准的发行章程。
　　企业发行企业债券，可以向经认可的债券评信机构申请信用评级。第十六条　企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。第十七条　企业发行企业债券用于固定资产投资的，依照国家有关固定资产投资的规定办理。第十八条　企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。第十九条　任何单位不得以下列资金购买企业债券：
　　（一）财政预算拨款；
　　（二）银行贷款；
　　（三）国家规定不得用于购买企业债券的其他资金。
　　办理储蓄业务的机构不得将所吸收的储蓄存款用于购买企业债券。第二十条　企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。
　　企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

5. 企业债券管理条例的其他信息

《企业债券管理条例》的修订已列入国务院2006年重点立法项目。据消息人士指出,《条例》修改以后,企业债发行将脱下计划外衣,发行价和利率的确定会向市场化方向迈进。同时,企业债券发行将由审批制改为核准制,企业发债的门槛也将降低。修订的《企业债券管理条例》将取代1993年国务院发布的原《企业债券管理条例》。

6. 中央企业债券发行管理暂行办法的详细内容

第一条　为加强对国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责企业（以下简称中央企业）的监督管理，规范中央企业债券发行行为，防范和控制企业债务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律、行政法规，制定本办法。第二条　中央企业公开发行企业债券、公司债券等中长期债券（以下统称债券）应当符合国家有关法律法规的规定，并按本办法的规定履行相应的决策程序。中央企业发行前款规定以外的其他债券，按照有关法律、行政法规的规定，由中央企业董事会或总经理办公会议决定。第三条　中央企业应当加强风险防范意识，建立健全有关债券发行的风险防范和控制制度。中央企业发行债券或为其他企业发行债券提供担保，应当符合国资委有关风险控制的相关规定。第四条　中央企业应当按照突出主业发展的原则，做好债券发行事项的可行性研究，可行性研究报告应当包括下列主要内容：（一）宏观经济环境、债券市场环境、企业所处行业状况、同行业企业近期债券发行情况；（二）企业产权结构、生产经营、财务状况和发展规划，本企业已发行债券情况；（三）筹集资金的规模、用途和效益预测，发行债券对企业财务状况和经营业绩的影响，企业偿债能力分析；（四）风险控制机制和流程，可能出现的风险及应对方案。第五条　中央企业在可行性研究基础上制订债券发行方案。国有独资企业的债券发行方案由总经理办公会议审议，并形成书面意见；公司制企业的债券发行方案由董事会负责制订。第六条　中央企业中的国有独资企业和国有独资公司发行债券，由国资委依照法定程序作出决定。国有独资企业、国有独资公司应当向国资委报送下列文件资料：（一）债券发行申请；（二）债券发行可行性研究报告；（三）债券发行方案（国有独资企业同时附送总经理办公会议审议意见）；（四）企业章程及产权登记证；（五）具有相应资质的会计师事务所出具的近3个会计年度的审计报告；（六）国资委要求提供的其他材料。第七条　中央企业中的国有控股或参股公司的发行债券，由其股东会（股东大会）作出决议；公司在召开股东会（股东大会）前，应当按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，将债券发行方案及相关材料报送包括国资委在内的全体股东，国资委出具意见后，由其股东代表在股东会（股东大会）上行使表决权，并及时将审议情况报告国资委。国有控股或参股公司向国资委报送的文件资料比照第六条第二款的规定执行。第八条　国资委根据国有经济布局和结构调整的总体要求，主要从企业主业发展资金需求、企业法人治理结构、资产负债水平、风险防范和控制机制建设等方面，对中央企业债券发行事项进行审核，并作出决定或出具意见。第九条　国资委作出同意发行债券的决定、股东会（股东大会）作出同意发行债券的决议后，中央企业按规定向国家有关主管部门报送发行债券的申请。第十条　国家有关主管部门对企业债券发行作出核准或不予核准的决定5日内，中央企业应将有关情况报告国资委。中央企业应当在债券发行工作结束15日内及兑付工作结束15日内，将发行情况、兑付情况书面报告国资委。债券存续期内，发生可能影响债券持有人实现其债权的重大事项时，中央企业应当及时向国资委报告。第十一条　中央企业发行债券未按本办法规定履行相关决策程序的，国资委将按照《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定，追究企业及其相关责任人员的责任。第十二条　中央企业应当根据本办法精神，制订各级子企业的债券发行事项管理工作规范。第十三条　国资委建立中央企业债券发行情况统计报告制度，中央企业应将本企业及各级子企业已发行债券、还本付息等情况随同年度决算一并报国资委。

7. 证券公司债券管理暂行办法的第三十八条

发行人出现下列情形之一的，应当及时予以公告或以有效的方式告知债券持有人：（一）预计到期难以偿付利息或本金；（二）专项偿债账户出现异常；（三）订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；（四）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（五）发生重大仲裁、诉讼；（六）减资、合并、分立、解散及申请破产；（七）拟进行重大债务重组；（八）未能履行募集说明书的约定；（九）担保人或担保物发生重大变化；（十）债券被证券交易所暂停交易、终止上市；（十一）中国证监会规定的其他情形。

8. 上海市企业债券管理暂行办法

第一章　总则第一条　为发展国民经济，加强金融管理，引导资金合理流动，维护债权人、债务人的合法权益，根据国家的有关规定，结合本市的具体情况，制定本办法。第二条　本市企业债券（以下简称债券）管理的主管机关是中国人民银行上海市分行（以下简称人民银行市分行）。
　　本办法所称批准机关是指人民银行市分行金融行政管理处和人民银行市分行授权审批债券发行的金融机构。第三条　本办法所称债券是指企业向债权人出具的标明到期还本付息的有价证券。债券持有者享有按期取得利息和收回本金的权利，但不能参与企业的经营管理，对企业经营状况也不承担责任。
　　债券可以转让、抵押和继承。记名债券遗失可以申请挂失。第四条　本办法所称债券交易是指债券发行后进行有偿转让的行为。第五条　参加债券发行或交易者不得有虚伪、欺诈等致他人误信的行为。第二章　发行管理第六条　企业发行债券，应经批准机关批准。第七条　人民银行市分行对发行债券实行集中管理、分级审批制度。
　　（一）向社会公开发行债券（以下称为公开发行），由人民银行市分行金融行政管理处审批。
　　（二）向本企业职工发行债券（以下称为内部发行），由人民银行市分行授权的金融机构审批；情况特殊、发行额较大的，由人民银行市分行金融行政管理处审批。第八条　企业申请发行债券时，应提供下列文件：
　　（一）企业主管部门同意发行债券的证明文件。
　　（二）企业营业执照的副本。
　　（三）发行债券的章程。
　　（四）筹资金额和筹资的范围、资金投向、效益预测的可行性报告。
　　（五）经会计师事务所或主管部门审核签证的上两个年度和上一个季度的财务报表。
　　（六）批准机关认为必须提供的其他文件。
　　发行债券所筹资金用于固定资产投资的，应交验计划部门准予进行固定资产投资的批准文件。
　　公开发行的企业，还应提交经人民银行市分行指定的经济资信评估机构出具的企业资信等级证明。第九条　企业发行的债券，可为记名式或不记名式债券，但内部发行的债券应为记名式债券。债券的利率应在发行前确定，发行后不得再调整。第十条　债券应载明下列内容：
　　（一）标明债券字样；内部发行的，应标明内部发行字样。
　　（二）发行企业的名称、地址。
　　（三）发行总额和票面金额。
　　（四）债券的票面利率和利息的支付方式、时间。
　　（五）发行日期。
　　（六）债券编号。
　　（七）发行企业印章及法定代表人签章。
　　（八）还本期限和方式。
　　（九）批准机关名称，批准发行的日期和文号。
　　（十）企业认为应当说明的其他事项。
　　发行记名式债券的，还应载明债券持有者本名或名称和转让、挂失的规定。
　　企业发行债券之前，应将债券格式送批准机关审定。第十一条　发行债券应贯彻自愿认购的原则，不得强行摊派。第十二条　企业在还本付息时，均应以人民币计付。支付利息时，应按国家规定扣缴百分之二十的个人收入调节税。第十三条　企业发行债券的总额不得超过企业自有资产净值。第十四条　批准机关应根据本市债券发行年度控制总额和企业资信等级确定企业可发行的债券总额，并按国家规定核定债券利率。第十五条　公开发行债券应委托金融机构代理发行。内部发行债券，企业可自行组织发行，也可委托金融机构代理发行。第十六条　企业应在批准机关规定的期限内（一般自批准发行之日起三个月）完成债券发行，并向批准机关申报实收资金情况。逾期未发行的债券不得再发行。第十七条　凡发行债券的企业，应按季向批准机关报送财务报表。第十八条　企业、事业单位购买债券，只能使用按照国家规定有权自主支配的奖金。第三章　交易管理第十九条　金融机构经营债券交易业务应经人民银行市分行批准。非金融机构不得经营债券交易业务。第二十条　债券上市交易应经人民银行市分行批准。
　　内部发行的债券不得上市交易。第二十一条　债券交易以现货为限。
　　债券交易价格可由交易双方自行商定。委托金融机构进行交易的，债券价格可由委托方自行决定。第二十二条　凡债券上市交易的企业，应向债券持有者公开企业经营情况。第四章　罚则