定向增发

1. 定向增发

定向增发是需要报证监会审批的，并获得证监会核准，方可进行实施！

        定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，2006年证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。

定向增发的意义：

1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。

2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。

3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。

4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。

5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。

6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

7、非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性。

2. 为什么要参与定向增发

定向增发就是非公开发行即向特定投资者发行，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。 
非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90％，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。 
定向增发方式对提升公司盈利、改善公司治理有显著效果，寻找更多存在定向增发可能性的公司，仔细分析相关的方案与动机，有机会发掘全流通时代新的投资主题。
　　上市公司实施定向增发的动机归结为以下几个方面。 
　　 1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。 
　　 2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。 
　　 3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。 
　　 4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。 
　　 5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。 
　　 6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。 
　　 定向增发对于提升上市公司市值水平其内在机理是显而易见的。在股权分置时代，上市公司做大做强更多的是通过增发、配股等手段再融资，然后向大股东购买资产。由于资产交割完成后，大股东在上市公司的权益被稀释，因而新增资产的持续盈利能力与其利益相关度大为削弱。这种“一锤子买卖”容易带来的不良后果是，一些上市公司购买的资产盈利能力逐年下滑，流通股东利益因此受损，而大股东由于持有的为非流通股份，并没有因此有直接的损失。 
　　 而在全流通环境下，大股东通过定向增发向上市公司注入资产后，其权益比例不降反升。同时，大股东所持股权根据新的规定，定向增发的股份对控股股东增发的部分3年之内就可以流通，鉴于资本市场目前的低位和对市场未来普遍良好的发展预期，控股股东尤其是拥有较优质资产的控股股东有强烈的动机向公司注入优质资产以实现资产的价值最大化，这也是目前相当多的上市公司谋求定向增发的深层次原因。同时，考虑到大股东所持有的定向增发的股份3年之内才能够流通，大股东实现自己价值的最大化将是一个持续的过程而非瞬间完成。为了确保股权变现利益最大化，大股东将不得不考虑所注入资产的中线持续盈利能力。因此，我们可以认为，在控股股东与中小股东信息不对称的情况下，实施定向增发的公司至少在大股东所持有股份到期的时间段里有较强的提升公司市场价值的内在动力，从而可以使中小股东分享公司价值的成长。 　　 按照定向增发的对象、交易结构，区分为以下几种模式。 
　　定向增发的主流模式 
　　模式一、资产并购型定向增发 
　 整体上市目前受到市场比较热烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨，其理由主要在于： 
　　 1、整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠。如鞍钢定向增发收购资产的PE水平达到7.2倍，超过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水平，考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，PE水平应超过行业平均水平，则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩水平。 
　　 2、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。 
　　 3、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。
　　模式二、财务型定向增发 
　　 主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。如京东方，目前该公司第五代TFT-LCD 生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期，导致公司产品成本下降空间有限，如果能够顺利实现面向控股股东的增发，有效地解决公司的上游零部件配套与国产化问题，公司的经营状况将会获得极大的改善。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段，例如华新水泥向第二大股东HOLCIM 定向增发1.6 亿股后，二股东得以成为第一大股东，实现了外资并购。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。 
　　模式三、增发与资产收购相结合 
　　 上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。比如国阳新能拟募集资金收购集团部分煤矿资源，以上市公司目前拥有的资源计算，每吨储量资源价格在8 元左右，低于这一价格的收购对上市公司而言将是有利的。此外值得注意的是泛海建设公布的增发方案提出的发行价格甚至是不低于公司股票董事会会议公告前20个交易日收盘价的均价的105%，其中大股东认购的不少于发行股本的75%，资金全部用于收购控股公司的土地资源。 
　　模式四、优质公司通过定向增发并购其他公司 
　　 与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。以大商股份为例，2000 年开始，通过承担债务、职工安置等条件，低价收购当地老百货企业，同时获得税务方面的优惠政策，然后输出其管理改善被并购企业的经营面貌，从而获得了超额利润和长期快速成长。

3. 定向增发流程

1、公司首先将增发股票方案设计好；2、向证监会申请并获得同意；3、召开董事会提出增发预案；4、召开股东大会公布增发股票的方案；5、将相关材料上报证监会，证监会审核并通过；6、再次在召开董事会，确定定向增发股票的内容并公告；7、执行增发股票的方案；8、向社会公布股份的变动报告书和发行情况拓展资料定向增发是增发的一种。向有限数目的资深机构（或个人）投资者发行债券或股票等投资产品。有时也称“定向募集”或“私募”。发行价格由参与增发的投资者竞价决定。发行程序与公开增发相比较为灵活。一般认为，该融资方式较适合融资规模不大、信息不对称程度较高的企业。中国在新《证券法》正式实施和股改后，上市公司较多采用此种股权融资方式。中国证监会相关规定包括：发行对象不得超过35人，发行价不得低于市价的80%，发行股份6个月内（大股东认购的则为18个月）不得转让，募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。2020年证券会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》中，规定要求发行对象不得超过35人；发行价不得低于定价基准日前20个交易日市价均价的80%；发行的股份自发行结束之日起6个月内(控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份18个月内)不得转让；募集资金使用应满足募资用途需符合国家产业政策等规定；上市公司及其高管不得有违规行为等。除了这些规定外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去并购他人，迅速扩大规模。

4. 定向增发的流程是什么?定向增发如何实施?

      定向增发只是一种形式，增发主体和客体不同，流程也有一些差异。 比如，上市公司向机构投资者定向发行股票以发展资金;上市公司实施股权激励，由上市公司向激励对象定向发行股票;上市公司向大股东定向发行股份，募集资金用来购买大股东的业务类资产，从而实现资产置换;或是大股东直接用资产来换上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向发行，等等。      定向增发的条件在新公司法和上市公司新股发行管理办法出台后，比较松。定向增发具体的流程大致是：      一、公司有大体思路，与中国证监会初步沟通，获得大致认可;      二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会;      三、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料报中国证监会;      四、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件;      五、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告;      六、执行定向增发方案;      七、公司公告发行情况及股份变动报告书。  定向增发的实施      1.定向增发募集资金部分      1)上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令第37号)的有关规定发行股票;      2)董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照相关规定和认购合同的约定发行股票;      3)董事会决议未确定具体发行对象的，在取得证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书;      4)申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数;      5)发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款;      6)验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。      2.重大资产重组部分      1)证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3 个工作日内编制实施情况报告书，向证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告;      2)自收到证监会核准文件之日起60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告证监会及其派出机构，并予以公告;此后每30 日应当公告一次，直至实施完毕。超过12 个月未实施完毕的，核准文件失效;      3)提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。      说明：采用预期年化预期收益现值法评估收购资产的价值，大股东需要对按照预期年化预期收益现值法评估时的盈利预测与实际盈利差额进行承诺和补足(即只针对收购资产的盈利进行保证)。

5. 定向增发的作用

1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。7.非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性。

6. 定向增发是什么

定向增发就是向特定投资者发行债券或者股票。定向增发属于股票术语，是增发的一种，有时也称“定向募集”或“私募”。定向增发利用上市公司的市场化估值溢价，也就是相对于母公司资产账面价值而言，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值，并且对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。其发行价格由参与增发的投资者竞价决定，发行程序与公开增发相比较为灵活。一般认为，该融资方式较适合融资规模不大、信息不对称程度较高的企业。定向增发包括两种情形：一种是大投资人欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去并购他人，迅速扩大规模。定向增发符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。并且定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

7. 定向增发如何确定？

      定向增发价格不能低于净资产增发这大家都知道，不然就等于你花1块钱买到了超过价值1块钱的资产，这对之前的所有股东都是不公平的。那么定向增发的价格是如何确定的呢？      定向增发低于现价代表什么？一、定向增发价格如何确定？      根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司进行定向增发，“发行价格不低于定价基准20个交易日公司股票均价的百分之90”。      那么定价基准20个交易日的90%是底价，有少数公司还会设顶，使其增发价格不高于某一价格。具体价格的确定是在发行日(T日)，根据机构投资者的申购报价，按照价格优先，金额优先，时间有限的原则进行确定。二、定增前对股价的控制行为      1、公司高层计划积极认购，假如公司高层打算积极认购，那么认购价格自然越低越好。因此股价会有一段大幅度的下跌，之后公司突然停牌宣布定增。      2、公司高层不打算认购，那么当然希望定增价格越高越好，这样高层也能从中获得预期年化预期收益。遇到这种情况，股价往往会在定增方案公布前就大涨。      3、公司高层进行资本运作游戏，这种方式实质是高抛低吸，高位减持低位买回，最后持股比例没减少，但凭空从二级市场赚取大量金钱，这种公司股价通常呈现大起大落的周期性循环。

8. 详解定向增发