如何设置期权池

1. 如何设置期权池

一、期权的含义：
员工期权计划（Employee Stock Option Program），英文简称 ESOP，是将部分股份提前留出，用于激励员工（包括创始人自己、高管、骨干、普通员工），是初创企业实施股权激励计划(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式，在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。

期权与股权不同，股权代表所有权，期权代表的则是在特定的时间、以特定的价格购买特定所有权的权利，它可被视作是员工与公司之间关于股权买卖的一份合同。
行权之后员工获得的股份是普通股。
二、期权计划的目的：
1)在创业初期给不出高薪水的情况下吸引高级人才；
2)补偿管理层及骨干的创业风险；
3)给员工归属感，使员工与股东利益一致；
4)解决长期激励问题，留住人才。

三、期权池(Option Pool)的设立与大小：
硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池，较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。
一般由董事会在期权池规定的限额内决定给哪些员工发放以及发放多少期权，并决定行权价格；也有直接授权给管理层的。
VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例（参见上述惯例）。
由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整（扩大）期权池，以不断吸引新的人才。
四、分配原则：
1)对公司发展越重要、投入程度越深的人分配数额越多。
2)越早加入风险越大，行权价格越低。一般同一批员工的行权价格相同。
3)以管理层和骨干员工为主，也有部分企业实施全员激励。
五、期权的授予(Grant/Vest)：
公司与员工签订合同，载明以下基本事项：
1）期权对应的股份数额；
2）行权价格(Strike price)。一般来说，A轮融资之前的价格都非常低或者免费送，随着公司前景的不断明朗，价格也随之上升。定价的原则是跟授予时的每股公允价值（也即市场上的可参照价值）相对应，同时考虑到对招聘人员的激励作用。
3）期权计算的起始日(Grant Date)，即开始授予期权的时间，一般是从入职当天起计算。
4）授予(Vesting)的期限，即合同对应的全部期权到手(Vested)的时间，一般为4年。一般地，期权按月授予，也就是说，每个月到手1/48（以4年为例），到手即意味着可以行权(Exercisable)。
5）最短生效期(Cliff)，一般设定只有员工在公司工作满一定时间，期权的承诺才开始生效，一般是1年。也就是说，如果员工在公司工作不满1年，离职时是不能行权的，而一旦达到1年，则期权立即到手1/4，此后每个月另到手1/48，直至离职或全部期权到手。
6）失效期限(Cut-off Period)。员工离职后，必须在一定的时期内决定是否行使这个购买的权利，通常会设定为180天。

六、期权的行权(Exercise)：
主要分为两种情况：
情况一：合同正常执行。
此时，员工可按照合同约定的行权价格对已到手的期权(Vested Option)行权，购买不超过到手总额的公司股权。员工只要不离职，该权利将一直有效；
情况二：员工离职。
若员工在达到Cliff之后、IPO(上市)之前离职，则一般在期权合同中规定公司有权以约定价格回购该部分期权(称为Call Right)。可针对不同原因的离职制订不同的Call Right条款。回购价格理论上应为回购发生时的公允价值，但也可约定为其他价格，如每股净资产等。
七、重要调整事项：
公司股权如在过程中发生变动（包括融资、扩股、分红等），应对期权的数额及行权价格作出相应调整，以使原有权利的价值不发生变化。背后的基本逻辑是：期权的数量与行权价格反映的是期权被授予时而非行权时的价值。
公司被出售或控制权发生变动的，也需作好相应的约定。
八、实现方式：

中国公司法框架下股权必须与注册资本对应，因而无法预留股权。灵活的做法：
1、创始人代持。设立公司时由创始人多持有部分股权（对应于期权池），公司、创始人、员工三方签订合同，行权时由创始人向员工以约定价格转让。
2、员工持股公司。员工通过持股公司持有目标公司的股份。可避免员工直接持有公司股权带来的一些不便。中国上市前一般采用这个做法。
3、虚拟股票。在公司内部建立特殊的账册，员工按照在该账册上虚拟出来的股票享有相应的分红或增值权益。华为的做法。
九、注意事项：
1）不能口头承诺。
2）应与员工充分沟通，保障计划涉及的信息公开透明，使其对自己的权益有合理判断及预期。

2. 期权池设置

一般来说，期权池有三种形式，分别是特定人(通常是创始人)代持、设立有限合伙企业作为期权企业持有公司期权池、设立有限责任公司作为期权企业持有公司期权池。 
  
  
 实践中以创始人代持或设立有限合伙企业作为期权企业(创始人作为普通合伙人)的做法比较常见，但推荐采用设立有限合伙企业作为期权企业。原因如下。
  
 如果让创始人代持期权池，首先，这种方式会造成创始人后期股权比例的变动以及公司股权结构的变动，虽然在目前的股权激励协议中，一般不对激励对象的股东身份进行工商登记，但如公司发展良好并在一定阶段有上市或被收购的需求，那么根据相关法规或投资方的要求，一般需要对激励对象进行披露并登记，此时创始人股权比例以及公司股权结构的变动会比较大，并且在实践中，小股东有可能影响到公司的决策与发展。其次，如果创始人的全部或部分股权由于某些原因被查封或冻结，那么会直接导致股权激励计划无法继续进行。
  
 如果设立有限责任公司，一方面在税收上与有限合伙企业有区别，例如在分红时，有限合伙企业只需自然人、合伙人缴纳个人所得税，而若采取有限责任公司形式，则有限责任公司应当就利润缴纳企业所得税并提取法定公积金，当股东就盈余部分分取红利时，自然人股东还需要缴纳个人所得税。另一方面，在有限合伙企业中，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，一般激励对象为有限合伙人，因此有限合伙企业作为公司股东，在参与公司决策时只需要普通合伙人执行。而在有限责任公司中，在一些决策过程需要全体股东参与，并共同出具决议等相关文件，过程相对复杂，还有可能会阻碍正常决策的进行。
  
 从实践中看，期权池一般为公司全部股权的10%~20%，确定期权池大小的因素主要有:(1)投资人要求，一般来说，投资人对公司期权池的大小及具体激励方式会提出要求与意见，且普遍要求在其进入公司之前设立期权池;(2)公司自身需求，如果公司创业队伍已经非常完整且稳定，那么期权池就无须预留太多，如果公司团队仍不稳定，甚至有非常大的概率在后期会引入新的“合伙人”，则需要预留得多一些。如果后期期权池不够发了，一般由创始人转让一部分股权给期权池或公司向期权池增发，具体操作可以由创始人与投资人沟通协商。
  
 一般来说，期权池由创始人从自己持有的股权中提取，但也存在由创始人与投资人按一定比例共同从各自持有的股权中提取的情况，届时由创始人与投资人协商确定。
  
 (3)期权池的分配
  
 期权池的主要激励对象应当是公司的核心员工、重要人才。对于确定核心员工、重要人才的标准，是否设置考验期，是否采用激励股权与绩效挂钩的方式，公司都应制定相应内部制度。对于这一部分激励对象，就分配数量来说，一般越早加入公司且对公司发展越重要的员工分配的数量越多;就行权价格来说，一般越早加入公司的员工行权价格越低。
  
 除分配给核心员工外，期权池中部分股权还可以用于公司后期招募新“合伙人”，部分创业公司在后期面临的问题是，公司急需一位能力强的人才以“合伙人”的身份加入，需要给予他比较多的股权，但届时公司经过数轮融资，创始人的股权比例已经被稀释得比较严重，如果从创始人处转让，则可能会造成公司治理上的障碍。因此，考虑到后续“合伙人”的加入，建议公司第一次发放激励股权最好不要超过期权池总数的一半。

3. 期权池该怎么设计？嗯，

4. 什么是期权池?

期权池是公司为未来的高级人才预留的一部分股份，用于激励员工（包括创始人自己、高管、骨干、普通员工）。
一般认为，初创企业设置期权池是因为前期资金短缺，需要用期权来弥补偏低的薪酬，以增加公司对人才的吸引力。期权池设置多大，需要看创业公司未来有多少重要岗位，需要的重要员工越多，岗位越重要，期权池相应的就越大，一般为20%，反之期权池可小一点，设10%。

在硅谷，初创企业都会预留10%-20%不等的期权池来吸引人才，期权池也被欧美等国家认为是驱动初创企业发展必要的关键因素之一。不过在国内，因为公司法要求股权必须与注册资本对应，因此预留的期权池一般会由创始人或员工持股平台代持，并写进股权协议中。

5. 什么是期权池？

期权池是为将来引进高级人才而预留的部分股权，在融资之前。如果不保留，将来就会有高级人才进来。如果需要股份，会稀释原有创业团队的股份，会造成一些问题。如果融资前估值600万，风投400万，那么创业团队持股60%，风投持股40%。一般来说，现在的创业团队会为未来的人才储备20%的资源。除了创始人及其合伙人持有的股权外，初创公司通常会储备一定比例的股份来建立期权池。通常用于激励员工，或公司融资。期权池是初创企业实施股权激励计划最常见的形式。当正常的薪酬不能反映核心员工的价值贡献时，期权池的作用就会得到体现。不仅要提高核心员工的待遇，认可他们的价值，给他们一种归属感；更重要的是，可以增加员工对公司的黏性，增加跳槽成本，有利于公司人员的稳定。

初创企业的现金流通常并不充裕。为了吸引高级人才，当底薪没有较大优势时，发行期权可以帮助企业提高招聘竞争力。公司股权每一次变更，都会涉及到许多法律程序和文件，这将带来大量的时间成本和人工成本。如果提前建立期权池，则需要作为员工激励的股权将提前预留。后期因实施职工股权激励导致股东结构发生变化时，无需修改公司章程，办理工商变更登记等手续。只需按照董事会事先批准的股权激励计划实施即可，大大简化了流程。

在公司发展的后期，需要引入投资者，投资者在投资前会要求建立期权池。这样，以后我们做股权激励时，就不会稀释投资者的股权。一般来说，在每一轮融资中，新的投资者都会要求公司重新建立一个期权池。期权池一般由原股东根据各自持股比例和共同摊薄产生，新投资者的股份不参与摊薄。

期权池可以通过股权转让或创始人、合伙人增资的方式设立。创始人和合伙人按照各自持股比例按相同比例转让股份，形成期权池。新成立的期权池可以由股东临时中止，也可以由新的有限合伙企业直接持有。股权计划实施时，可以量化到激励对象的名称。为了增资扩股，需要提前计算股权比例，然后直接对创业公司增资。期权池中的股份比例一般为10%~20%。当然，比例可以根据公司的实际发展情况进行调整。然而，期权池应该在风险投资之前完成。投资完成前使用资金达到投资完成后的比例。

6. 期权池应该怎么样预留你知道吗？

7. 怎样预留期权池？

8. 什么是期权池？