境外股东股权转让所得是否缴企业所得税？

1. 境外股东股权转让所得是否缴企业所得税？

问：A企业是注册在英属维尔京群岛B企业在境内投资的全资子公司，目前B企业要转让A企业51%的股权，属于《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）文件的股权转让，转让时B企业的所有者权益结构是（审计结果）： 实收资本 2.04亿元，资本公积 0.35亿元，盈余公积 0.22亿元，未分配利润 0.25亿元，合计 2.86亿元。
　　答：一、根据《企业所税法实施条例》第七十一条规定，企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。
　　企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。
　　投资资产按照以下方法确定成本：
　　（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；
　　（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。
　　根据上述规定，如果该企业实收资本2.04亿元，为初始投资成本，公司经营期间没有再进行投资，或再投资的成本也都记入了实收资本而没有计入资本公积，那么该2.04亿元为税法所承认的税收投资成本，在转让时准予扣除。
　　二、2.86亿元为转让收入，交易双方要特别注意这部分转让收入是否公允。如果是关联方，是否按独立交易原则交易，否则可能会被税务机关调整。
　　如果以上条件具备，那么该转让所得为0.82亿元（2.862.04）。该股权转让的价差收益根据《企业所得税法》第十九条的规定非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：（二）转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额缴纳企业所得税
　　另外，受让方为境外企业，按照《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）的规定，如果受让方也为境外企业，未履行或无法履行扣缴义务，转让方英属维尔京群岛的企业应自行或委托代理人向中国被转让股权的企业所在地主管税务机关缴纳税款境外企业应自行申报或委托代理人申报缴纳企业所得税，税率为10%。

2. 国内自然人转让境外公司股权是否要申报缴纳个人所得税

个人股东转让股权应就增值部分按“财产转让所得”缴纳个人所得税,税率为百分之二十。对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。关于股权转让所得个税计税依据相关规定请查看国家税务总局公告2010年第27号。
 个人所得税法第七条纳税义务人从中国境外取得的所得,准予其在应纳税额中扣除已在境外缴纳的个人所得税税额。但扣除额不得超过该纳税义务人境外所得依照本法规定计算的应纳税额。为避免歧义,请携带相关资料到主管税务机关进一步确认。

3. 境外个人转让境内企业股权是否要缴纳个人所得税？

根据《个人所得税法》及《实施条例》的规定，在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。税法第一条第一款、第二款所说的从中国境内取得的所得，是指来源于中国境内的所得;所说的从中国境外取得的所得，是指来源于中国境外的所得。同时第五条规定，转让中国境内的建筑物、土地使用权等财产或者在中国境内转让其他财产取得的所得，不论支付地点是否在中国境内，均为来源于中国境内的所得。第八条规定，税法第二条所说的各项个人所得的范围，包括财产转让所得。财产转让所得是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。因此，该外籍自然人股东转让所持有的境内外资企业股权取得的所得不论支付地点是否在境内，属于来源于中国境内的所得，应在境内按“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。

4. 境内和境外股权转让所得的纳税义务如何？

根据企业所得税法的规定，将企业划分为居民纳税人和非居民纳税人，居民纳税人应就来源于中国境内、境外的所得纳税，而非居民纳税人仅负有限纳税义务：“在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得纳税；而未在中国境内设立机构、场所的非居民纳税人，仅就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”而股权转让所得，以被投资企业所在地来确定收入来源地，即：若被转让企业位于境外则股权转让所得确定为来自于境外，反之亦然。
在中国境内未设立机构、场所或取得的所得与所设立的机构或场所无关的非居民纳税人适用的所得税税率为10%，且境内的支付人具有代扣代缴义务，应在实际支付或到期应支付（权责发生制）时扣缴相应的税款，具体详见国税函(2009)698号文《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》。
一、个税没有专项扣除的怎样确认
个税没有专项扣除则不需要确认。个人所得税的纳税义务人，既包括居民纳税义务人，也包括非居民纳税义务人。居民纳税义务人负有完全纳税的义务，必须就其来源于中国境内、境外的全部所得缴纳个人所得税。而非居民纳税义务人仅就其来源于中国境内的所得，缴纳个人所得税。个人所得税是国家对本国公民、居住在本国境内的个人的所得和境外个人来源于本国所得征收的一种所得税。
二、什么是非居民企业
非居民企业是指依照外国（地区）法律、法规成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构场所，但有来源于中国境内所得的企业。非居民企业在境内设机构和场所的，就来源于境内的所得及发生在境外但与境内机构和场所有实际联系的所得，按照规定税率缴纳企业所得税。

5. 境内和境外股权转让所得的纳税义务如何

根据企业所得税法的规定，将企业划分为居民纳税人和非居民纳税人，居民纳税人应就来源于中国境内、境外的所得纳税，而非居民纳税人仅负有限纳税义务：“在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得纳税;而未在中国境内设立机构、场所的非居民纳税人，仅就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”而股权转让所得，以被投资企业所在地来确定收入来源地，即：若被转让企业位于境外则股权转让所得确定为来自于境外，反之亦然。
在中国境内未设立机构、场所或取得的所得与所设立的机构或场所无关的非居民纳税人适用的所得税税率为10%，且境内的支付人具有代扣代缴义务，应在实际支付或到期应支付(权责发生制)时扣缴相应的税款，具体详见国税函(2009)698号文《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》。
一、特殊形式的股权转让所得税的处理
(一)股权转让对价为非货币资产
很多情况下，企业转让股权取得的对价并非全部为货币资金，很可能为股权、资产等非货币性资产，则此等情况下，很可能满足财税[2009]59号文件中特殊性税务处理的条件，股权转让方可暂不确认相应的转让所得，获得递延所得税的效果。具体详见财税[2009]59号文，及财税[2014]109号文。
(二)投资企业撤回或减少投资的税务处理
根据国家税务总局公告2011年第34号第五条之规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”
(三)企业转让上市公司限售股有关所得税处理
具体参见国家税务总局公告2011年第39号的规定，该文件对于由个人出资而由企业代持的限售股，企业在转让时的所得税问题作出了明确规定：企业以限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得(不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费)，企业按规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。

6. 境外股权转让所得应纳个税

一、法律依据
（一）《中华人民共和国个人所得税法》（2007第二次修正）
（二）《中华人民共和国个人所得税法实条例》（2008修订）
（三）《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年修订）
（四）《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（2002修订）
（五）《中华人民共和国刑法》（2006年修订）
（六）其他相关法律法规
二、纳税义务人
根据《中华人民共和国个人所得税法》（2007第二次修正）第一条规定（giding），在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定（giding）缴纳个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（2008修订）第二条规定，税法第一条第一款所说的在中国境内有住所的个人，是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住的个人。第三条规定税法第一条第一款所说的在境内居住满一年，是指在一个纳税年度中在中国境内居住365日。临时离境的，不扣减日数。
综上规定，个人在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年而在境外的所得需要在中国缴纳个人所得税。
三、纳税范围
根据《中华人民共和国个人所得税法》（2007第二次修正）第二条规定下列各项个人所得，应纳个人所得税：
（一）工资、薪金所得；
（二）个体工商户的生产、经营所得；
（三）对企事业单位的承包经营、承租经营所得；
（四）劳务报酬所得；
（五）稿酬所得；
（六）特许权使用费所得；
（七）利息、股息、红利所得；
（八）财产租赁所得；
（九）财产转让所得；
（十）偶然所得；
（十一）经国务院纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
第六十三条规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
《中华人民共和国刑法》（2006年修订）刑法第二百零一条第一款规定，偷税数额占应纳税额的百分之十以上不满百分之三十并且偷税数额在一万元以上不满十万元的，或者因偷税被税务机关给予二次行政处罚又偷税的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处偷税数额一倍以上五倍以下罚金；偷税数额占应纳税额的百分之三十以上并且偷税数额在十万元以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处偷税数额一倍以上五倍以下罚金。
综上规定，年所得12万元以上的纳税义务人，有自行申报的法定义务。如未缴纳税款的，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，具有追究刑事责任的法律风险。故，建议贵公司审慎处理该涉税事宜。

7. 非居民企业之间在境外转让境内企业的股权，如何缴纳税？

根据《企业所得税法》和《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）相关规定，对非居民企业取得来源于中国境内的转让财产所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应于扣缴义务人支付或者到期应支付之日起7日内，到所得发生地主管税务机关申报缴纳企业所得税。股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。
    根据《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）规定，股权转让交易均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。

8. 境外公司将境内公司的股权转让境外公司要交什么税

境外公司之间转让境内公司股权需要缴纳企业所得税。股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。就是说转让股权的一方将股权转让所得扣除股权取得成本及相关税费之后的股权转让收益需要向境内公司所在地的税务机关缴纳企业所得税。交纳标准为，按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额20交纳个人所得税。如果没有差额产生，则不需交税。个人股权转让不征收营业税，个人转让股权应就增值部分按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20。股权转让协议，应按产权转移书据缴纳印花税，由合同双方按合同金额0.5%缴纳。其中，对申报的计税依据明显偏低，如平价和低价转让等，且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产，或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。《中华人民共和国公司法》第七十一条  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十四条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。