关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见

1. 关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见

关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见第一条为支持商业银行开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，根据《证券法》、《公司法》、《商业银行资本管理办法(试行)》、中国证监会公司债券发行管理办法等法律、法规和相关规定，制定本指导意见。第二条商业银行发行公司债券补充资本是指商业银行发行符合资本工具合格标准、经中国银*会认定可计入商业银行资本的公司债券。在上海、深圳证券交易所上市的商业银行，或发行境外上市外资股的境内商业银行，或申请在境内首次公开发行股票的在审商业银行(以下简称上市或拟上市商业银行)，可以按照《证券法》、《公司法》、中国证监会公司债券发行管理办法发行包含减记条款的公司债券(以下简称减记债)补充资本。第三条减记债在《商业银行资本管理办法(试行)》规定的触发事件发生时，能立即减记，投资者相应承担本金及利息损失的风险。减记债应符合商业银行资本工具合格标准，经中国银*会认定可计入商业银行二级资本。第四条上市或拟上市商业银行拟发行减记债补充资本的，应当按照《商业银行资本管理办法(试行)》、《中国银*会关于商业银行资本工具创新的指导意见》(银监发〔2012〕56号)、《中国银*会关于做好商业银行资本管理办法(试行)实施工作的指导意见》(银监发〔2013〕11号)等规定，妥善设计公司债券的相关条款，制定可行的发行方案，报中国银*会进行资本属性的确认，并由中国银*会出具监管意见。第五条上市或拟上市商业银行取得中国银*会的监管意见后，应当按照中国证监会公司债券发行管理办法及相关配套规则制作发行申请文件，报中国证监会核准并公开发行，或按照证券交易所业务规则备案后非公开发行。第六条除遵循中国证监会、证券交易所关于公司债券信息披露的一般规定外，发行人应当在募集说明书中充分披露减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项，在募集说明书的显著位置对减记条款及其触发事件进行特别提示，并对是否约定补偿条款及其对投资者权益的影响等风险事项作出充分说明。第七条上市或拟上市商业银行公开发行减记债申请上市交易的，应当在发行前根据证券交易所的相关规则，报证券交易所审核同意并明确其交易机制安排。第八条发行人及承销商应采取措施，确保公开发行认购债券的投资者适当性要求与参与二级市场交易的投资者适当性要求保持一致。第九条对于公开发行的减记债，证券交易所应当完善其上市交易、信息披露的管理和服务，按照发行人资产规模和信用水平实行差异化的交易机制安排，建立投资者适当性管理制度，健全风险控制机制和措施。第十条发行人应当根据自身经营状况及监管要求及时披露触发事件发生的风险。证券交易所督促发行人履行信息披露义务，并相应完善公开发行减记债的交易机制安排，严格投资者适当性管理。第十一条减记债可以经备案后非公开发行，其备案程序、信息披露要求、交易机制安排、投资者适当性管理等由证券交易所依照相关法律法规和本指导意见另行规定，报中国证监会批准。第十二条减记债应当由中国**登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构登记、托管、结算。第十三条其他商业银行符合中国证监会关于公司债券发行人范围有关规定的，可以依照本指导意见申请发行减记债。第十四条商业银行发行其他类型的公司债券补充资本，由中国证监会、中国银*会依照法律、行政法规另行规定。第十五条本指导意见自2013年11月6日起施行，由中国证监会和中国银*会负责解释。

2. 关于商业银行发行长期次级金融债券充实附属资本的问题

简单地说，银行发行一般金融债券，根本补充不了资本金——自己的负债，与储户存款一样，需要优先偿还，怎么能充当抵挡坏账损失的自有资本呢？只有发行特殊的次级债，才能勉强充数，当作非核心资本。

1、次级债券，是指偿还次序优于公司股本权益、但低于公司一般债务的一种债务形式。“次级”仅指其求偿权“次级”，并不代表其信用等级一定“次级”。求偿权优先顺序为：一般债务 > 次级债务 > 优先股 > 普通股，求偿权优先级越高的证券，风险越低，期望收益也越低。由于次级债的这种求偿次序特点，在银行破产清算时，可以用来抵挡一下普通债务，增加了普通债务的偿还度，可以勉强充作银行的“附属资本”。

2、次级债券主要是商业银行用于补充资本充足率。由于股权融资要求严格，商业银行往往不能满足增发条件；而资本充足率一旦不能满足巴塞尔协议的要求（资本充足率大于8%，核心资本充足率大于4%），商业银行的业务扩张将受到极大限制。退而求其次，发行次级债，作为一种较为简便的补充资本金的手段，频繁地为银行所采用。

3、银行资本金由一级资本和二级资本构成。一级资本即核心资本，由实收股本/普通股和公开储备构成；二级资本也称附属资本，由非公开储备、资产重估储备、普通准备金、（债权/股权）混合资本工具和次级长期债券构成。按照次级债券的定义，除非银行破产或清算，次级债务不能用于弥补银行日常的经营损失，即在正常的情况下，次级债务不能用于冲销银行的坏账。因此，次级债不属于核心资本。

4、核心占银行资本总额的50%以上。对于补充核心资本，只能采取正常的股权融资手段。