全国中小企业股份转让系统的暂行办法

1. 全国中小企业股份转让系统的暂行办法

全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法第一章 总 则第一条 为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）的管理，明确其职权与责任，维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。第二条 全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。第三条 股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理。第四条 全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。第五条 全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。第六条 全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动，必须遵守法律、行政法规和各项规章规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。第七条 中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为。第二章 全国股份转让系统公司的职能第八条 全国股份转让系统公司的职能包括：（一）建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；（二）制定和修改全国股份转让系统业务规则；（三）接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；（四）组织、监督股票转让及相关活动；（五）对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；（六）对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；（七）管理和公布全国股份转让系统相关信息；（八）中国证监会批准的其他职能。第九条 全国股份转让系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等依法制定基本业务规则。全国股份转让系统公司制定与修改基本业务规则，应当经中国证监会批准。制定与修改其他业务规则，应当报中国证监会备案。第十条 全国股份转让系统挂牌新的证券品种或采用新的转让方式，应当报中国证监会批准。第十一条 全国股份转让系统公司应当为组织公平的股票转让提供保障，公布股票转让即时行情。未经全国股份转让系统公司许可，任何单位和个人不得发布、使用或传播股票转让即时行情。第十二条 全国股份转让系统公司收取的资金和费用应当符合有关主管部门的规定，并优先用于维护和完善相关技术系统和设施。全国股份转让系统公司应当制定专项财务管理规则，并报中国证监会备案。第十三条 全国股份转让系统公司应当从其收取的费用中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金提取和使用的具体办法，由中国证监会另行制定。第十四条 全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案。第三章 全国股份转让系统公司的组织结构第十五条 全国股份转让系统公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，制定公司章程，明确股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责划分，建立健全内部组织机构，完善公司治理。全国股份转让系统公司章程的制定和修改，应当经中国证监会批准。第十六条 全国股份转让系统公司的股东应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，股东持股比例应当符合中国证监会的有关规定。全国股份转让系统公司新增股东或原股东转让所持股份的，应当报中国证监会批准。第十七条 全国股份转让系统公司董事会、监事会的组成及议事规则应当符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并报中国证监会备案。第十八条 全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全国股份转让系统公司章程的有关规定。前款所述高级管理人员的范围，由全国股份转让系统公司章程规定。第十九条 全国股份转让系统公司应当根据需要设立专门委员会。各专门委员会的组成及议事规则报中国证监会备案。第四章 全国股份转让系统公司的自律监管第二十条 全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌，对挂牌公司进行持续督导，代理投资者买卖挂牌公司股票，为股票转让提供做市服务及其他全国股份转让系统公司规定的业务。第二十一条 全国股份转让系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查，出具审查意见。全国股份转让系统公司应当与符合条件的股份公司签署挂牌协议，确定双方的权利义务关系。第二十二条 全国股份转让系统公司应当督促申请股票挂牌的股份公司、挂牌公司及其他信息披露义务人，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二十三条 挂牌公司应当符合全国股份转让系统持续挂牌条件，不符合持续挂牌条件的，全国股份转让系统公司应当及时作出股票暂停或终止挂牌的决定，及时公告，并报中国证监会备案。第二十四条 挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。第二十五条 全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。参与股票转让的投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力，了解熟悉相关业务规则。第二十六条 因突发性事件而影响股票转让的正常进行时，全国股份转让系统公司可以采取技术性停牌措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护股票转让的正常秩序，可以决定临时停市。全国股份转让系统公司采取技术性停牌或者决定临时停市，应当及时报告中国证监会。第二十七条 全国股份转让系统公司应当建立市场监控制度及相应技术系统，配备专门市场监察人员，依法对股票转让实行监控，及时发现、及时制止内幕交易、市场操纵等异常转让行为。对违反法律法规及业务规则的，全国股份转让系统公司应当及时采取自律监管措施，并视情节轻重或根据监管要求，及时向中国证监会报告。第二十八条 全国股份转让系统公司应当督促主办券商、律师事务所、会计师事务所等为挂牌转让等相关业务提供服务的证券服务机构和人员，诚实守信、勤勉尽责，严格履行法定职责，遵守法律法规和行业规范，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。第二十九条 全国股份转让系统公司发现相关当事人违反法律法规及业务规则的，可以依法采取自律监管措施，并报中国证监会备案。依法应当由中国证监会进行查处的，全国股份转让系统公司应当向中国证监会提出查处建议。第五章 监督管理第三十条 全国股份转让系统公司应当向中国证监会报告股东会、董事会、监事会、总经理办公会议和其他重要会议的会议纪要，全国股份转让系统运行情况，全国股份转让系统公司自律监管职责履行情况、日常工作动态以及中国证监会要求报告的其他信息。全国股份转让系统公司的其他报告义务，比照执行证券交易所管理有关规定。第三十一条 中国证监会有权要求全国股份转让系统公司对其章程和业务规则进行修改。第三十二条 中国证监会依法对全国股份转让系统公司进行监管，开展定期、不定期的现场检查，并对其履职和运营情况进行评估和考核。全国股份转让系统公司及相关人员违反本办法规定，在监管工作中不履行职责，或者不履行本办法规定的有关义务，中国证监会比照证券交易所管理有关规定进行查处。第六章 附 则第三十三条 全国股份转让系统公司为其他证券品种提供挂牌转让服务的，比照本办法执行。第三十四条 在证券公司代办股份转让系统的原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司及其股份转让相关活动，由全国股份转让系统公司负责监督管理。第三十五条 本办法公布之日起施行。

2. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则

第一章 总则第一条 为了规范挂牌公司的组织和行为，提升挂牌公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规章，制定本规则。第二条 本规则适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的公司（以下简称挂牌公司）。第三条 挂牌公司应当按照法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定，建立健全公司治理机制和内部控制机制，完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则与运作机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为和选聘，履行信息披露义务，采取有效措施保护公司股东特别是中小股东的合法权益。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）可以对不同市场层级的挂牌公司制定差异化的自律管理制度。第四条 挂牌公司应当按照部门规章、业务规则和持续督导协议的约定，接受主办券商的指导和督促，配合核查工作，为主办券商开展持续督导工作创造必要条件。第五条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。第六条 在挂牌公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。挂牌公司应当为党组织的活动提供必要条件。国有控股挂牌公司根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入公司章程。第二章 股东大会、董事会和监事会第一节 股东大会第七条 挂牌公司应当在公司章程中规定股东大会的职责，以及召集、召开和表决等程序，规范股东大会运作机制。挂牌公司应当制定股东大会议事规则，列入公司章程或者作为章程附件。第八条 挂牌公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。挂牌公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。第九条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开临时股东大会和年度股东大会，保证股东能够依法行使权利。年度股东大会每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的 6 个月内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，挂牌公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。第十条 挂牌公司董事会应当切实履行职责，在本规则第九条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后310 日内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。第十一条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。第十二条 召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。第十四条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。第十五条 挂牌公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。挂牌公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。精选层挂牌公司召开股东大会，应当提供网络投票方5式。股东人数超过 200 人的创新层、基础层挂牌公司，股东大会审议第二十六条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。第十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。第十七条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。挂牌公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。挂牌公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。6第十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。第十九条 科技创新公司可以按照法律法规、部门规章、业务规则的规定，发行拥有特别表决权股份。特别表决权股份相关安排，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，拟持有特别表决权股份的股东及其关联方应当回避表决。第二十条 持有特别表决权股份的股东应当为公司董事，且在公司中拥有权益的股份达到公司有表决权股份的 10%以上。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10 倍。存在特别表决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项，由全国股转公司另行规定。第二十一条 特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项。除前述事项外，持有特别表决权股份的股东与持有普通股份的股东享有的权利完全相同。第二十二条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，挂牌公司不得拒绝。第二十三条 挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。挂牌公司可以在公司章程中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票权设定适当障碍而损害股东的合法权益。第二十四条 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。鼓励挂牌公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。采用累积投票制的挂牌公司应当在公司章程中规定具体实施办法。精选层挂牌公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。第二十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第二十六条 精选层挂牌公司以及股东人数超过 200 人的创新层、基础层挂牌公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。第二十七条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。第二十八条 公司章程中应当载明监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由挂牌公司承担。第二十九条 精选层挂牌公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。创新层、基础层挂牌公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定具法律意见书。第二节 董事会、经理第三十条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。挂牌公司应当制定董事会议事规则，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。第三十一条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励挂牌公司建立独立董事制度。精选层挂牌公司应当设立两名以上独立董事，其中一名应当为会计专业人士独立董事的管理及任职资格等事宜由全国股转公司另行规定。董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。第三十二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。挂牌公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。第三十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，挂牌公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。挂牌公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。第三十四条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。第三十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。第三十六条 精选层、创新层挂牌公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。基础层挂牌公司未设董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人负责上述事宜全国股转公司参照董事会秘书的有关规定对其进行管理。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。第三十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。第三十八条 挂牌公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。第三节 监事会第三十九条 挂牌公司应当在公司章程中载明监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制。挂牌公司应当制定监事会议事规则，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。第四十条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。第四十一条 监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护挂牌公司及股东的合法权益。监事会可以独立请中介机构提供专业意见。第四十二条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。第四十三条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开监事会，规范监事会的议事方式和决策程序。监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议可以根据监事的提议召开。监事会应当按照公司章程的规定发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。第四十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。第四十五条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。第三章 董事、监事与高级管理人员第一节 任职管理第四十六条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事、监事、高级管理人员的提名、选聘程序，规范董事、监事高级管理人员选聘行为。职工监事依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程选举产生。挂牌公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十七条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。第四十八条 精选层挂牌公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第四十九条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。第五十条 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。第五十一条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。第五十二条 挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员发生本规则第四十七条第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。第五十三条 挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况。挂牌公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。第五十四条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。 新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 2 个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。第二节 行为规范第五十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。第五十六条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。第五十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。第五十八条 挂牌公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。第五十九条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。第六十条 精选层挂牌公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：（一）连续二次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。第六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。第六十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。第六十三条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。第六十四条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。第六十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度做好相关信息披露工作。第六十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给挂牌公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四章 股东、控股股东及实际控制人第六十七条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。挂牌公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。第六十八条 挂牌公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。挂牌公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。第六十九条 挂牌公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。精选层挂牌公司应当根据实际情况在公司章程中明确一定比例的现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。第七十条 挂牌公司

3. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法

第一章　总  则第一条　为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）的管理，明确其职权与责任，维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。第二条　全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。第三条　股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理。第四条　全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。第五条　全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。第六条　全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动，必须遵守法律、行政法规和各项规章规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。第七条　中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为。第二章　全国股份转让系统公司的职能第八条　全国股份转让系统公司的职能包括：
　　（一）建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；
　　（二）制定和修改全国股份转让系统业务规则；
　　（三）接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；
　　（四）组织、监督股票转让及相关活动；
　　（五）对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；
　　（六）对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；
　　（七）管理和公布全国股份转让系统相关信息；
　　（八）中国证监会批准的其他职能。第九条　全国股份转让系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等依法制定基本业务规则。
　　全国股份转让系统公司制定与修改基本业务规则，应当经中国证监会批准。制定与修改其他业务规则，应当报中国证监会备案。第十条　全国股份转让系统挂牌新的证券品种或采用新的转让方式，应当报中国证监会批准。第十一条　全国股份转让系统公司应当为组织公平的股票转让提供保障，公布股票转让即时行情。未经全国股份转让系统公司许可，任何单位和个人不得发布、使用或传播股票转让即时行情。第十二条　全国股份转让系统公司收取的资金和费用应当符合有关主管部门的规定，并优先用于维护和完善相关技术系统和设施。
　　全国股份转让系统公司应当制定专项财务管理规则，并报中国证监会备案。第十三条　全国股份转让系统公司应当从其收取的费用中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金提取和使用的具体办法，由中国证监会另行制定。第十四条　全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案。第三章　全国股份转让系统公司的组织结构第十五条　全国股份转让系统公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，制定公司章程，明确股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责划分，建立健全内部组织机构，完善公司治理。
　　全国股份转让系统公司章程的制定和修改，应当经中国证监会批准。第十六条　全国股份转让系统公司的股东应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，股东持股比例应当符合中国证监会的有关规定。
　　全国股份转让系统公司新增股东或原股东转让所持股份的，应当报中国证监会批准。第十七条　全国股份转让系统公司董事会、监事会的组成及议事规则应当符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并报中国证监会备案。第十八条　全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全国股份转让系统公司章程的有关规定。
　　前款所述高级管理人员的范围，由全国股份转让系统公司章程规定。第十九条　全国股份转让系统公司应当根据需要设立专门委员会。各专门委员会的组成及议事规则报中国证监会备案。

4. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法(2017修正)

第一章　总则第一条　为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称全国股份转让系统公司)的管理，明确其职权与责任，维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。第二条　全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。第三条　股票在全国股份转让系统挂牌的公司(以下简称挂牌公司)为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的统一监督管理。第四条　全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。第五条　全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。第六条　全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动，必须遵守法律、行政法规和各项规章规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。第七条　中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为。第二章　全国股份转让系统公司的职能第八条　全国股份转让系统公司的职能包括：
　　(一)建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；
　　(二)制定和修改全国股份转让系统业务规则；
　　(三)接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；
　　(四)组织、监督股票转让及相关活动；
　　(五)对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；
　　(六)对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；
　　(七)管理和公布全国股份转让系统相关信息；
　　(八)中国证监会批准的其他职能。第九条　全国股份转让系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等依法制定基本业务规则。
　　全国股份转让系统公司制定与修改基本业务规则，应当经中国证监会批准。制定与修改其他业务规则，应当报中国证监会备案。第十条　全国股份转让系统挂牌新的证券品种应当向中国证监会报告，采用新的转让方式应当报中国证监会批准。第十一条　全国股份转让系统公司应当为组织公平的股票转让提供保障，公布股票转让即时行情。未经全国股份转让系统公司许可，任何单位和个人不得发布、使用或传播股票转让即时行情。第十二条　全国股份转让系统公司收取的资金和费用应当符合有关主管部门的规定，并优先用于维护和完善相关技术系统和设施。
　　全国股份转让系统公司应当制定专项财务管理规则，并报中国证监会备案。第十三条　全国股份转让系统公司应当从其收取的费用中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金提取和使用的具体办法，由中国证监会另行制定。第十四条　全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案。第三章　全国股份转让系统公司的组织结构第十五条　全国股份转让系统公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，制定公司章程，明确股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责划分，建立健全内部组织机构，完善公司治理。
　　全国股份转让系统公司章程的制定和修改，应当经中国证监会批准。第十六条　全国股份转让系统公司的股东应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，股东持股比例应当符合中国证监会的有关规定。
　　全国股份转让系统公司新增股东或原股东转让所持股份的，应当向中国证监会报告。第十七条　全国股份转让系统公司董事会、监事会的组成及议事规则应当符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并报中国证监会备案。第十八条　全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全国股份转让系统公司章程的有关规定。
　　前款所述高级管理人员的范围，由全国股份转让系统公司章程规定。第十九条　全国股份转让系统公司应当根据需要设立专门委员会。各专门委员会的组成及议事规则报中国证监会备案。

5. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法的办法全文

 第一条 为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）的管理，明确其职权与责任，维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。第二条 全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。第三条 股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理。第四条 全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。第五条 全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。第六条 全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动，必须遵守法律、行政法规和各项规章规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。第七条 中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为。  第八条 全国股份转让系统公司的职能包括：（一）建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；（二）制定和修改全国股份转让系统业务规则；（三）接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；（四）组织、监督股票转让及相关活动；（五）对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；（六）对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；（七）管理和公布全国股份转让系统相关信息；（八）中国证监会批准的其他职能。第九条 全国股份转让系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等依法制定基本业务规则。全国股份转让系统公司制定与修改基本业务规则，应当经中国证监会批准。制定与修改其他业务规则，应当报中国证监会备案。第十条 全国股份转让系统挂牌新的证券品种或采用新的转让方式，应当报中国证监会批准。第十一条 全国股份转让系统公司应当为组织公平的股票转让提供保障，公布股票转让即时行情。未经全国股份转让系统公司许可，任何单位和个人不得发布、使用或传播股票转让即时行情。第十二条 全国股份转让系统公司收取的资金和费用应当符合有关主管部门的规定，并优先用于维护和完善相关技术系统和设施。全国股份转让系统公司应当制定专项财务管理规则，并报中国证监会备案。第十三条 全国股份转让系统公司应当从其收取的费用中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金提取和使用的具体办法，由中国证监会另行制定。第十四条 全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案。  第十五条 全国股份转让系统公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，制定公司章程，明确股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责划分，建立健全内部组织机构，完善公司治理。全国股份转让系统公司章程的制定和修改，应当经中国证监会批准。第十六条 全国股份转让系统公司的股东应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，股东持股比例应当符合中国证监会的有关规定。全国股份转让系统公司新增股东或原股东转让所持股份的，应当报中国证监会批准。第十七条 全国股份转让系统公司董事会、监事会的组成及议事规则应当符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并报中国证监会备案。第十八条 全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全国股份转让系统公司章程的有关规定。前款所述高级管理人员的范围，由全国股份转让系统公司章程规定。第十九条 全国股份转让系统公司应当根据需要设立专门委员会。各专门委员会的组成及议事规则报中国证监会备案。  第二十条 全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌，对挂牌公司进行持续督导，代理投资者买卖挂牌公司股票，为股票转让提供做市服务及其他全国股份转让系统公司规定的业务。第二十一条 全国股份转让系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查，出具审查意见。全国股份转让系统公司应当与符合条件的股份公司签署挂牌协议，确定双方的权利义务关系。第二十二条 全国股份转让系统公司应当督促申请股票挂牌的股份公司、挂牌公司及其他信息披露义务人，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二十三条 挂牌公司应当符合全国股份转让系统持续挂牌条件，不符合持续挂牌条件的，全国股份转让系统公司应当及时作出股票暂停或终止挂牌的决定，及时公告，并报中国证监会备案。第二十四条 挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。第二十五条 全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。参与股票转让的投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力，了解熟悉相关业务规则。第二十六条 因突发性事件而影响股票转让的正常进行时，全国股份转让系统公司可以采取技术性停牌措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护股票转让的正常秩序，可以决定临时停市。全国股份转让系统公司采取技术性停牌或者决定临时停市，应当及时报告中国证监会。第二十七条 全国股份转让系统公司应当建立市场监控制度及相应技术系统，配备专门市场监察人员，依法对股票转让实行监控，及时发现、及时制止内幕交易、市场操纵等异常转让行为。对违反法律法规及业务规则的，全国股份转让系统公司应当及时采取自律监管措施，并视情节轻重或根据监管要求，及时向中国证监会报告。第二十八条 全国股份转让系统公司应当督促主办券商、律师事务所、会计师事务所等为挂牌转让等相关业务提供服务的证券服务机构和人员，诚实守信、勤勉尽责，严格履行法定职责，遵守法律法规和行业规范，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。第二十九条 全国股份转让系统公司发现相关当事人违反法律法规及业务规则的，可以依法采取自律监管措施，并报中国证监会备案。依法应当由中国证监会进行查处的，全国股份转让系统公司应当向中国证监会提出查处建议。  第三十条 全国股份转让系统公司应当向中国证监会报告股东会、董事会、监事会、总经理办公会议和其他重要会议的会议纪要，全国股份转让系统运行情况，全国股份转让系统公司自律监管职责履行情况、日常工作动态以及中国证监会要求报告的其他信息。全国股份转让系统公司的其他报告义务，比照执行证券交易所管理有关规定。第三十一条 中国证监会有权要求全国股份转让系统公司对其章程和业务规则进行修改。第三十二条 中国证监会依法对全国股份转让系统公司进行监管，开展定期、不定期的现场检查，并对其履职和运营情况进行评估和考核。全国股份转让系统公司及相关人员违反本办法规定，在监管工作中不履行职责，或者不履行本办法规定的有关义务，中国证监会比照证券交易所管理有关规定进行查处。  第三十三条 全国股份转让系统公司为其他证券品种提供挂牌转让服务的，比照本办法执行。第三十四条 在证券公司代办股份转让系统的原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司及其股份转让相关活动，由全国股份转让系统公司负责监督管理。第三十五条 本办法公布之日起施行。

6. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法的介绍

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》经2013年1月18日中国证券监督管理委员会第27次主席办公会审议通过，2013年1月31日中国证券监督管理委员会令第89号公布。该《办法》分总则、全国股份转让系统公司的职能、全国股份转让系统公司的组织结构、全国股份转让系统公司的自律监管、监督管理、附则6章35条，自公布之日起施行。

7. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司的管理办法

为了加快推进全国中小企业股份转让系统建设，切实为广大中小企业提供资本市场服务，2月2日，中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），自公布之日起实施。据中国证监会有关部门负责人介绍，《暂行办法》主要解决三方面问题：一是确立全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”）及挂牌公司的法律地位；二是明确全国股份转让系统公司的职能，对其组织结构提出特殊要求，对其履行自律监管职责提出明确要求；三是建立全国股份转让系统的基本监管框架，在明确和突出全国股份转让系统公司自律监管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管。《暂行办法》共6章，35条，包括总则、全国股份转让系统公司的职能、全国股份转让系统公司的组织结构、全国股份转让系统公司的自律监管、监督管理及附则。《暂行办法》在制定过程中，坚持了以下原则：一是借鉴国际经验，探索监管创新。从境外发达市场的惯例来看，证券监管机构对公司制市场组织者的监管，主要包括治理结构监管、业务规则审批、现场检查三个方面。《暂行办法》积极探索了对我国第一家公司制证券市场组织机构的监管方式，规定了相应的内容。二是充分放权，支持市场创新。《暂行办法》力图赋予全国股份转让系统公司具有更加市场化的运作机制，更加充分的自主权和更加广阔的政策空间。因此，《暂行办法》按照市场优先和社会自治的总体思路，充分授权全国股份转让系统公司自主制定挂牌条件、转让方式、主办券商管理等各项基本业务规则，支持其探索形成高效、灵活、符合场外市场特征的规则体系和制度框架，增强竞争力。三是依法定责，公益优先。从国际实践看，培育和扶持中小企业具有一定公益性，多属政府部门承担的职责。因此，全国股份转让系统公司的社会公益属性更加凸显，承担着服务中小企业和负责自律监管的双重职能。为此，《暂行办法》在总则部分明确规定，全国股份转让系统公司应当坚持公益优先，创造公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为各参与人提供优质、高效、灵活、低成本的金融服务。《暂行办法》的具体条款也进一步体现了上述要求。四是简单明了，急用先行。考虑到现阶段对全国股份转让系统及全国股份转让系统公司的监管，还缺乏足够的实践经验，《暂行办法》定位于一个阶段性、探索性的监督管理办法，重点对一些重要事项作出原则性规定，对一些暂时难以明确的内容作了简化处理。随着扩大试点工作不断推进，今后可在条件具备的情况下进一步完善。该负责人表示，《暂行办法》公布实施后，全国股份转让系统公司还将发布实施相关业务规则，全国场外市场的业务规则体系将逐步建立，为全国场外市场建设从区域性试点转为面向全国的规范运行奠定法律基础。

8. 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定

一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能
全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。
二、建立不同层次市场间的有机联系
在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发[2011]38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。
三、简化行政许可程序
挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。
四、建立和完善投资者适当性管理制度
建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。
五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益
证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。全国股份转让系统要制定并完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全，切实履行自律监管职责。
六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境
国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。各省(区、市)人民政府要加强组织领导和协调，建立健全挂牌公司风险处置机制，切实维护社会稳定。