老三板重新上市新规定

1. 老三板重新上市新规定

法律分析：老三板退市股重组重新上市步骤手续:1.破产重整,同时完成股改,变成净壳.2.发行股份购买资产,即退市公司被优质企业借壳.该步骤需要证监会公布。还要满足五点要求:一、注册地址位于＂一区六园＂(张江高科技园区、漕河泾新兴技术开发区、金桥现代科技园、上海大学科技园、中国纺织国际科技产业城、嘉定民营科技密集区)内;二、(如为未改制的公司)注册资本或净资产超过500万元的;三、存续满两年;四、主营业务突出,具有持续经营能力;五、内资企业(股东为国内自然人或国内法人)就可以转到新三板。法律依据：《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 第二十一条 全国股份转让系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查，出具审查意见。全国股份转让系统公司应当与符合条件的股份公司签署挂牌协议，确定双方的权利义务关系。衍生问题：申请新三板上市的流程是什么？1、拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。2、主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。3、主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告(包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容)，并向协会报送备案文件。4、通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复;若无异议，则向主办券商出具备案确认函。

2. 退市条件2022年新规

2022年关于退市条件的新规定如下，上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市： 1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在限期内未能消除； 2、公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的； 3、公司有重大违法行为，经查实后果严重的； 4、公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除； 5、公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的。 上市公司最近三年连续亏损将被暂停上市，有以下情形之一的，上市公司股票将终止上市： 1、公司在法定期限结束后仍未披露暂停上市后第一个半年度报告的； 2、公司在法定期限内披露了暂停上市后的第一个半年度报告，但未在披露后的五个工作日内提出恢复上市申请，或提出申请后证券交易所未予受理的； 3、证券交易所受理公司恢复上市申请后，经审核认为不符合恢复上市条件的； 4、公司股票暂停上市后，股东大会作出终止上市决议的； 5、公司股票恢复上市后，在法定期限结束后仍未披露恢复上市后的第一个年度报告的； 6、公司股票恢复上市后，在法定期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告，但公司出现亏损的。 原有股票面值低于一元的面值退市指标外，还新增了连续20个交易日市值低于3亿元的“市值退市”指标。市值退市是面值退市的必要补充。能够防止有关公司通过并股等方式，将价格低的股票，通过减少股数变成价格高的股票。
相关法规《中华人民共和国证券法》

第五十六条　  上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； （三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； （四）公司解散或者被宣告破产； （五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

3. 退市新规2021解读

退市新规2021解读有六大要点，包括了将财务造假考察年限从3年减少为2年，造假金额合计数由10亿元降至5亿元，造假比例从100%降至50%，并新增营业收入造假指标。退市新规调整有六大要点：1、将财务造假考察年限从3年减少为2年，造假金额合计数由10亿元降至5亿元，造假比例从100%降至50%，并新增营业收入造假指标。2、明确与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入均应当扣除。3、对于扣非净利润前后孰低者为负值的公司，应当在年报中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对此出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。4、完善交易类退市指标过渡期安排，明确股票收盘价在新规施行前后连续低于1元且触及终止上市标准的，按照原规则进入退市整理期交易。5、科创板同步完善退市指标和程序，深交所统一主板和中小企业板公司的交易类退市标准。6、明确触及重大违法类强制退市公司的相关主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。法律依据《上海证券交易所股票上市规则》第六条  对于新《上市规则》生效实施后收到中国证监会行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，依据后续行政处罚决定书认定的事实，导致公司2015年度至2020年度内的任意连续年度财务指标实际已触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，本所对其股票实施重大违法强制退市；导致公司在2020年及以后年度中的任意连续年度财务指标实际已触及新《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，本所对其股票实施重大违法强制退市。

4. 老三板重新上市新规定

法律分析：老三板虽和新三板同属股转公司管辖，无论在交易规则、信息披露、重组重整方面完全是独立于新三板之外，在以往股转公司发布的规则中一般老三板都是另行规定。
法律依据：《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》
(一) 上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(二) 上市公司或其主要子公司依法被吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
(三) 深交所认为公司股票应当终止上市的其他情形。

5. 退市新规2021解读

其中最受关注的，是从严设置重大财务造假退市量化指标：将造假年限由3年减少为2年;将造假比例由100%降至50%;造假金额合计数由10亿元降为5亿元;同时新增营业收入指标。而证监会在交易所发布新规后，也同时发布答我问，表示证监会将拓宽多元退出渠道，强化退市监管力度，加快制定相关投资者保护制度，强化发行上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等全流程全链条监督问责，推进《健全上市公司退市机制实施方案》不折不扣落实落地。受市场高度关注的退市制度改革终于落地!2020年12月31日深夜，围绕新一轮退市制度改革，沪深交易所正式发布新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等多项配套规则(以下合并简称“退市新规”)。【拓展资料】以下为退市新规的要点：　1、新增市值退市，连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元将被市值退市。　　2、面值退市标准明确为“1元退市”，并设置了过渡期安排：触及面退的个股，“低面”时间从新规之前开始的，按照原规则进入退市整理期交易。　　3、取消单一净利润和营收指标的退市指标。新规下扣非前/后净利润孰低者为负且营收低于1亿元，将被戴上*ST，连续两年扣非前/后净利润孰低者为负且营收低于1亿元，将被终止上市;退市风险警示股票被出具非标审计报告的，触及终止上市标准。　　4、新增重大违法财务造假指标：连续2年财务造假，营收、净利润、利润、资产负债表虚假记载金额总额达5亿元以上，且超过相应科目两年合计总额的50%。重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院判决生效之日　　5、新增规范类指标，信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形。出现上述情形，且公司停牌两个月内仍未改正，实施退市风险警示，再有两个月未改正，终止上市。　　6、取消暂停上市和恢复上市，明确连续两年触及财务类指标即终止上市。公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。　　7、交易类退市不设退市整理期。其余类型退市整理期首日不设涨跌幅限制，退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日。　　8、关于重大违法强制退市，在新规前已收到行政处罚事先告知书或决定书且可能触及重大违法强制退市的，适用原规则;新规施行后收到相关告知书的，以2015至2020年财务数据按照原规则标准判断其是否触及重大违法强制退市情形， 2020年及以后年度财务数据按照新规标准判断其是否触及重大违法强制退市情形。　　9、深市设立风险警示板，具体实施时间另行通知。风险警示股票和退市整理股票进入风险警示板交易，设置交易量上限，每日累计买入单只股票不得超过50万股。普通投资者首次买入该板股票，需签风险揭示书。参与退市整理股票，需满足“50万元资产+2年投资经验”的门槛。　　此外，交易所还设置了新旧退市制度的过渡期安排：已暂停上市的，2020年年报披露后，仍执行旧的退市制度;已实施风险警示的，则安排了以下处理方式：　　1.未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市的，撤销退市风险警示;　　2.未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示;　　3.未触及新规退市风险警示，但触及旧暂停上市规则的，不暂停上市，实施其他风险警示;　　4.触及新规退市风险警示和其他风险警示，按照新规实施风险警示。

6. 退市新规2021解读

退市标准方面，在前期科创板、创业板试点改革的基础上，沪深交易所对4类强制退市指标均有完善。
一是新增市值退市，标准为连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元。此外，面值退市标准明确为“1元退市”。
二是取消单一净利润和营收指标，新增组合指标，扣非前/后净利润为负且营收低于1亿元，将被ST，连续两年，终止上市;退市风险警示股票被出具非标审计报告的，触及终止上市标准。
三是新增规范类指标，信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形。出现上述情形，且公司停牌两个月内仍未改正，实施退市风险警示，再有两个月未改正，终止上市。
四是新增财务造假类指标：过去3年虚增利润、净利润每年平均金额均超当年相应数据的100%，且总额超10亿元;或资产负债表各科目过去3年虚假记载金额合计数额超净资产50%，且总额超过10亿元。
另外，公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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《中华人民共和国证券法》第一百一十条　上市公司可以向证券交易所申请其上市交易股票的停牌或者复牌，但不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。
证券交易所可以按照业务规则的规定，决定上市交易股票的停牌或者复牌。
第一百一十一条　因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，为维护证券交易正常秩序和市场公平，证券交易所可以按照业务规则采取技术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告。
因前款规定的突发性事件导致证券交易结果出现重大异常，按交易结果进行交收将对证券交易正常秩序和市场公平造成重大影响的，证券交易所按照业务规则可以采取取消交易、通知证券登记结算机构暂缓交收等措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告并公告。
证券交易所对其依照本条规定采取措施造成的损失，不承担民事赔偿责任，但存在重大过错的除外。

7. 退市新规2021解读

退市标准方面，在前期科创板、创业板试点改革的基础上，沪深交易所对4类强制退市指标均有完善。
一是新增市值退市，标准为连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元。
此外，面值退市标准明确为“1元退市”。
二是取消单一净利润和营收指标，新增组合指标，扣非前/后净利润为负且营收低于1亿元，将被ST，连续两年，终止上市;退市风险警示股票被出具非标审计报告的，触及终止上市标准。
三是新增规范类指标，信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形。
出现上述情形，且公司停牌两个月内仍未改正，实施退市风险警示，再有两个月未改正，终止上市。
四是新增财务造假类指标：过去3年虚增利润、净利润每年平均金额均超当年相应数据的100%，且总额超10亿元;或资产负债表各科目过去3年虚假记载金额合计数额超净资产50%，且总额超过10亿元。
《中华人民共和国证券法》第一百一十条　上市公司可以向证券交易所申请其上市交易股票的停牌或者复牌，但不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。
证券交易所可以按照业务规则的规定，决定上市交易股票的停牌或者复牌。
第一百一十一条　因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，为维护证券交易正常秩序和市场公平，证券交易所可以按照业务规则采取技术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告。
因前款规定的突发性事件导致证券交易结果出现重大异常，按交易结果进行交收将对证券交易正常秩序和市场公平造成重大影响的，证券交易所按照业务规则可以采取取消交易、通知证券登记结算机构暂缓交收等措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告并公告。
证券交易所对其依照本条规定采取措施造成的损失，不承担民事赔偿责任，但存在重大过错的除外。

8. 退市新规2021

法律分析：1、将财务造假考察年限从3年减少为2年，造假金额合计数由10亿元降至5亿元，造假比例从100%降至50%，并新增营业收入造假指标。
2、明确与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入均应当扣除。
3、对于扣非净利润前后孰低者为负值的公司，应当在年报中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对此出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。
4、完善交易类退市指标过渡期安排，明确股票收盘价在新规施行前后连续低于1元且触及终止上市标准的，按照原规则进入退市整理期交易。
5、科创板同步完善退市指标和程序，深交所统一主板和中小企业板公司的交易类退市标准。
6、明确触及重大违法类强制退市公司的相关主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。
法律依据：《上海证券交易所股票上市规则》 第七十一条  上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：
（一）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在本所交易；
（二）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；
（三）公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（四）公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（五）除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（六）公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；
（七）公司股东大会决议公司解散；
（八）中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。
已在本所发行A股和B股股票的上市公司，根据前款规定申请主动终止上市的，应当申请其A、B股股票同时终止上市，但存在特殊情况的除外。