证监会对重大资产重组的认定

1. 证监会对重大资产重组的认定

以下是证监会对重大资产重组的要求的相关内容
一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
“
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
“
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
“
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
“
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
“
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
“
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第
（一）至第
（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
“
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
“上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
“
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
“
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
“
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
“
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
“
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
“上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
“本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》
第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
“上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

2. 上市公司的子公司实施重大资产重组需要上证监会审批吗

　　需要。
　　《上市公司重大资产重组管理办法》经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第109号公布。
　　该《办法》分总则、重大资产重组的原则和标准、重大资产重组的程序、重大资产重组的信息管理、发行股份购买资产、重大资产重组后申请发行新股或者公司债券、监督管理和法律责任、附则8章61条，自2014 年11 月23 日起施行。
　　2008 年4月16 日发布并于2011 年8 月1 日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号）、2008 年11 月11 日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告〔2008〕44 号）予以废止。
　　

3. 重大资产重组的证监会审核流程是什么

(一)受理
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
(二)初审
上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。
(三)反馈专题会
反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。
(四)落实反馈意见
申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。
(五)审核专题会
审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。
审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。
(六)并购重组委会议
并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。
并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。
(七)落实并购重组委审核意见
对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈。
(八)审结归档
重大资产重组的证监会审核流程上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

4. 证监会审批并购重组需要的日期

根据2013年10月8日起实施的上市公司并购重组审核分道制，我会将重大资产重组申请(含发行股份购买资产、重大资产购买出售、合并分立)划分为豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，分道制信息于受理后在"审核类型"一栏公示。收购报告书审核和要约收购义务豁免行政许可项目，以及10月8日前受理的重大资产重组申请不适用分道制。接收申请及审核进度，包括：接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节，公示每个环节的具体日期。其中，受理环节包括了受理、申请人申请撤回申报材料、不予受理等情形;审结环节包括了核准、不予核准、终止审查等情形。具体情形在备注中予以说明。备注，包括：申请撤回、不予受理、申请人落实补正意见中、申请人落实反馈意见中、申请人落实并购重组委审核意见中、征求相关部委意见中、有关方面涉嫌违法立案稽查暂停审核、行政处罚终止审查、消除影响恢复审核、实地核查、举报核查、申请人申请延期回复反馈意见、申请人申请撤回申报材料、财务资料更新过程中、不予核准、终止审查等。一般来讲每个程序是20个工作日。
一、受理重组申请材料后的一般程序为：
1、提出反馈意见，即要求上市公司及其中介机构回答审核中发现的问题
2、回复反馈意见(30天内回复)
3、再次反馈——再次回复(如果还有问题的话继续问)(以上时间合计一般2个月到6个月不等，问题越多时间越久，这期间不停牌)
4、召开并购重组委工作会议，审核重组事项(这时候要停牌了，从收到会议通知次日直到会议结束次日止，共停5个工作日)
5、重组复牌后有涨跌停限制，与其他股票一样(例外：重组导致暂停上市的股票恢复上市的，没有涨跌停限制)。重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。
二、属于重组的事项主要包括：
1、出售或终止企业的部分经营业务;
2、对企业的组织结构进行较大调整;
3、关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。

5. 重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告是好消息还是坏消息

重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告是好消息，一般资产重组后，都会引起股票的大涨。对于股市而言，公司重组很正常，不得不说部分投资者特别喜欢买重组的股票，那么今天我就让大家知道重组的含义和对股价的影响。开始之前，不妨先领一波福利--【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！！一、重组是什么重组代表的是企业制定和控制的，能够将企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为显著改变。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，进而从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。二、重组的分类企业重组的方式是多种多样的。一般而言，企业重组有下列几种：1、合并：也就是把两个或更多企业组合在一起，从而将一个新的公司建立起来。2、兼并：就是把两个或更多企业组合在一起，不过将其中一个企业的名称保留。3、收购：指一个企业以购买股票或资产的方式获取另一企业的所有权。4、接管：这个所说的就是公司原控股股东股权持有量被超过而失去原控股地位的情况。5、破产：指的是企业长期处于亏损的一种状态，并且不能扭亏为盈，最终没有偿还债务的实力，故而企业失败。不管是怎样的重组形式，都会对股价产生很大的影响，因此重组消息的获取一定要及时，推荐给你这个股市播报系统，及时获取股市行情消息：【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报三、重组是利好还是利空公司重组大多意味着是好事，重组通常就是一个公司发展不好甚至亏损，经过实力更强的公司的优质资产置入，并置换不良资产，或者让资本注入从而让公司的资产结构得以改善，使公司拥有更强的竞争力。重组成功的话，就意味着公司将会发生翻天覆地的变化，能够从亏损或经营不善中摆脱出来，成为成一家优质公司。中国股市显示出，给重组题材股的炒作也就是炒预期，赌它成功与否，一旦传出公司重组的消息，在市场上普遍会爆炒。如果新的生命活力在原股票资产重组后再注入进来，又转变成能够炒作的新股票板块题材，那么重组后该股票就会不断地出现涨停的现象。相反，假若在重新组合之后缺少大量新资金的投入，再者就是没有使得公司经营措施更加完善，这就是股票利空，股价会继续下跌。不知道手里的股票好不好？直接点击下方链接测一测，立马获取诊股报告：【免费】测一测你的股票当前估值位置？应答时间：2021-09-26，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看

6. 重大收购构成重大资产重组，具体有哪些规定？

1、上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
2、上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照法律的规定报经中国证监会核准：
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100％以上；
（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100％以上；
（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100％以上；
（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100％以上；
（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第
（一）至第
（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

7. 重大资产重组收购资产的操作的规定有哪些？

重组通常不涉及所有制的改变,改制仅指涉及所有制改变的。 重大资产重组收购资产的操作 一、企业组织形式的选择(改制组织形式): (一)组织类型:股份制、股份合作制; 股份制:有限公司、 股份有限公司 ; 有限公司:国有独资、一般有限公司; 股份有限公司:发起股、募集股; (二)有限公司与股份公司的区别: 1、有限公司:股本大于30万; 股份公司:股本大于3000万, 上市公司 大于5000万。 2、股东人数: 有限公司:2~50人; 股份公司:有下限没有上限,发起人至少5人。特殊情况例外,H股可多家发起人。 3、股份区别: 有限公司:股份称“出资额”“出资比例”,股东持有“出资证明”;股份公司:股份称“股本”,股东持有“股票”。 4、法人治理结构: 有限公司:可以不设董事会,派执行董事; 股份公司:要求法人治理机构齐全。 5、股份转让: 有限公司:股东会同意;原股东优先受偿; 股份公司:目前市场流通的,法律上没有限制。 6、财务管理: 有限公司:会计报告不要求审计、公告; 股份公司:要求审计、公告;非上市公司审计,上市公司公告。 (三)股份制与股份合作制的区别: 1、从企业性质来看: 股份制:叫做资本合作; 股份合作制:除资本合作外,加劳力合作。 2、从企业类型来看: 股份制:任何企业都可以; 股份合作制:大中型企业不适宜。 3、投资主体不同: 股份制:任何自然人、法人均可; 股份合作制:投资主体只能是本企业职工。 4、表决方式不同: 股份制:按股表决,一股一票; 股份合作制:按人表决,一人一票。 5、分红方式不同: 股份制:按股分红; 股份合作制:按股分红与按劳分红结合。 6、转让股份不同: 股份制:可以转让; 股份合作制:不转让、不上市、不交易、不流通。 7、股权设置有差异: 股份制:企业自己不能持有自己的股份; 股份合作制:企业自己持有自己的股份,职工有分红权,所有权归企业。有企业集体股、职工集体股。 (四)如何选择改制形式: 1、放弃股份合作制; 2、股本相对小与股本相对大的,一般选择有限公司; 3、股本大于2021万的,选择股份有限公司;将来可能达到上市公司条件的,尽量选择股份有限公司。 4、从审批手续角度(简便快捷)来看,选有限公司。 二、股权的设置和分类 (一)分类 1、根据股权性质分为:普通股、优先股。 优先股股利确定,一般不参与管理, 清算 优先。 2、根据投资主体性质分为: ①国有股:国家授权投资的部门,国家股,股利上缴;国有法人股(尽 可能设置为此种)。 ②社会法人股:集体、外资、合营。 ③个人股:自然人股、社会公众股、内部职工股。 ④公司职工股: ⑤外资股:可流通的有B股、H股;不可流通的,一般股。 ⑥社团法人股。 3、从市场交易分为:内资股、外资股。 (二)股权设置 国有法人股,社会法人股,自然人股,外资股,社会公众股,社团法人股。 三、控股股东 1、绝对控股,股权大于50%以上;相对控股,股权大于30%以上。 2、证监会的定义: ①单独或与他人合作,持有公司股权30%以上; ②单独或与他人合作,持有公司表决权30%以上; ③单独或与他人合作,能选出半数以上股东的; ④事实上控制公司运营的。 3、实际操作中:公司前五名法人,前十名自然人。 四、关联交易 (一)定义:公司与有关人士签订的交易。有关人士是指: 1、控股股东; 2、与控股股东相关的人士; 3、董事、监事、高管人员; 4、董事、监事、高管人员的亲属; 5、董事、监事、高管人员的 合伙人 。 目前只上市公司才有,关联公司往往是利润转移和流失的渠道,所以企业改制要注意到将来可能的问题,注意高管人员的关联交易。 (二)内容: 1、提供原材料,包括零部件,供电、供水; 2、提供劳务; 3、资金的占用和往来(提供贷款、担保、 股权质押 、往来款项); 4、 土地使用权 ,厂房、设备、租赁; 5、重大资产的转让与出售,股权的转让与出售; 6、生活上提供的服务(食堂、班车); 7、对外重大的投资、合作、开发与结算; 8、产品的销售。 (三)关联交易的处置: 1、制订关联交易处理基本原则----《关联交易协议》; 2、制订关联交易汇总表,以年度为期限,将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式,列表造册。 3、重大关联交易要有独立董事审核、签字。上市公司300万以上的交易为重大关联交易。 4、汇总表提交股东会审议;

8. 证监会并购重组委有条件通过到证监会核准需要多少天

　　1、证监会并购重组委有条件通过到证监会核准需要平均63天左右。
　　2、中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。
　　中国证监会设在首都北京，现设主席1名，副主席4名，纪委书记1名（副部长级），主席助理3名；会机关内设18个内设职能部门，1个稽查总队，3个中心；
　　根据《中华人民共和国证券法》第14条规定，中国证监会还设有股票发行审核委员会，委员由中国证监会专业人员和所聘请的会外有关专家担任。中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。
　　国务院在《期货交易管理条例》中规定，"中国证监会对期货市场实行集中统一的监督管理"。显然，中国证监会的是经政府授权的法定监管部门，履行的是法定监管职责。