企业如何选择并购对象

1. 企业如何选择并购对象

　　田立　　随着东航收购上航、平安收购深发展等传闻正在或者已经变成现实，国内企业的一股新的并购重组热正在升温，就连国资委官员都公开号召国企与民企开展战略重组。不难预计，未来一段时间内企业间的并购与重组将是企业应对金融危机策略的主旋律。但历史的经验却不能不让人担心，全世界超过半数的并购与重组是失败的。那么，中国的企业在这方面有哪些值得注意的地方呢？
　　国内专业人士在谈到并购重组时经常提到两个词：一是“强强联合”；二是“做强做大”。好像只要有了这两条做标准，一切并购或重组都是合理的，其实不然。国际上有个不成文的惯例，就是把并购重组的事后判断“托付”给市场，也就是根据企业并购前后股票价值的变化来判断并购与重组的成败。像当年康柏与惠普的并购，方案一出两家股票应声下跌，人们随即得出“并购失败”的结论。至于为什么要相信市场，太多的学术分析就不在这进行了，一个简单的事实就可以告诉我们这样做是对的：因为几乎所有事后被断定确实属于失败的并购都曾经引发过企业股票的暴跌。
　　如果我们相信这种事后判断的科学性的话，我们就不难发现单纯强调所谓的“强强联合”或“做强做大”并不能保证并购的成功，就拿惠普和康柏来说，从表面上看，是典型的强强联手和做强做大，但后来的事实证明这起并购是典型的失败案例。再比如一年前的国内电信业重组，六大企业个个“体型健壮”，重组成两大集团是标准的强强联合，但合并方案出台后，六家中所有的上市公司——不管是港股还是A股——全面下跌，其中，
中国移动H股在重组方案出台后不到4个交易日股价就跌去10%。后来其他几家的命运都差不多。事实证明，这次重组是非常不成功的。
　　那么怎样才能避免这类事件的发生呢？这就涉及到一个事前判断的问题。尽管事前没有人知道未来的不确定性究竟会怎样发展，但这并不等于说事前我们就真的没有原则可以遵循。从国内外企业并购重组的经验教训看，至少有两个因素是决策者并购前必须要考虑的：一是合并后企业的抵御风险能力；二是合并后企业所要面临的风险。某种意义上讲，两者是统一的，不可分割的。
　　首先是抵御风险的能力，每个企业的经营都会面对市场的不确定性，而不确定性又常常是天使与恶魔的结合体：“好”的不确定性可以给企业带来巨大盈利的空间，比如石油公司遇到油价大涨；“坏”的不确定性则能让企业举步维艰甚至关门大吉，比如房价暴跌造就的雷曼兄弟的破产。正是由于不确定性有好有坏，因此必要的风险对冲就意义重大了。但这里还有一个问题：企业真的应该把所有的不确定性全都对冲掉吗？如果这是这样的话，那么坏的不确定性被对冲掉的同时，好的不确定性也会随之灰飞烟灭，企业何谈发展呢？好在我们有并购或重组。
　　成功的并购重组一般都具备这样一个特点：未来那些好的不确定性留下了，坏的不确定性企业有能力“消化”。这方面最成功的案例之一就是埃克森和美孚的合并，成功就成功在合并后的埃克森美孚既有能力应对石油价格的波动也有能力对付汽油价格的波动，因为他们一个是生产石油的一个是生产石化产品的，从坏的不确定性来看，石油涨价对石化生产不利，但却可以使石油生产获利；石油跌价对石油生产是不利的，但对石化生产有利。如此一来，世界上最具“破坏性”波动性的石油价格风险就不能奈何埃克森美孚了。所以，这样的并购是好的，事实也证明了这一点。两家合并后股价暴涨。
　　这类并购的成功秘诀就在于所谓的“风险头寸自然对冲组合”，也就是无须套保企业已经具有了应对风险的能力了。前不久中铝收购力拓的构想就典型的“风险头寸自然组合”，中铝虽然不担心铁矿石价格风险，但中国大量的钢铁企业却必须面对。一旦中铝收购成功，中国的钢铁企业可以通过持有中铝股份的方式实现钢铁生产与铁矿石价格的头寸对冲，到那时，国际铁矿石价格的波动对中国钢铁企业的冲击就会比现在小得多。可惜，这样的意图太明显了，最终此案以失败告终。
　　实际上，力拓的“翻脸”——从单纯的学术角度看——有其道理，像力拓这样的铁矿石企业，它所面对的风险是钢材替代材料的大规模应用，因此它的理想合作合办应该是新新材料研发机构或企业，而不是传统金属材料的生产者。
　　成功并购的另一个原则是承担必要的风险，一旦企业有了抵御风险的能力就要承担风险，否则企业无从发展，并购重组也不会得到市场的认可，像2008年的电信业重组，最大的问题出在合并后的企业规模是扩大了，能力也有了一定的增强，但业务却被封闭在缺少必要风险的领域中，这样的效率不可能受到投资者的青睐。回过头来再看国内其他一些并购与重组，也存在类似问题，过分关注运营成本的下降，过分关注市场占有，过分强调扩大规模，却无人关注企业的能力与风险匹配性，这样的并购或重组不符合市场规律的客观要求。所以，尽快树立新的基准是确保国内企业并购重组成功的关键所在。

2. 如何选择企业的并购方式

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

3. 如何选择合适的并购模式

您好，企业并购作为优化资源配置的手段，其目的是通过品牌获得市场，通过收购获得更好的团队，收购对方的技术进行战略布局。然而，近几十年来国内外的并购实践与实证研究表明，并购失败的可能性要大于成功的可能性。尽管许多并购失败案例源于后期整合的失误，但交易形式选择不当亦是败因之一。
企业并购可以分为股权并购、资产并购和协议控制三种形式，选择合适的并购模式对于控制并购风险具有重要意义。
需要精确设计股权并购，股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或者认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的行为，需要对企业从主体资格到各项资产、负债、劳动、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的尽职调查，以最大限度防范法律风险。实践中，鉴于在并购交易完成之前即便做过详细的财务尽职调查和法律尽职调查，并购方依然无法了解目标企业所有的潜在债务，因此股权并购存在不确定的负债风险，可控性较差。同时，在股权并购中，除或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风险。这些考量会加大法律、财务尽职调查的难度，延长并购进程，从而增加交易成本及不确定性。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

4. 如何选择并购公司如何应对并购

1、在选择目标公司的原则企业并购后选择目标公司时，没有固定的标准，收购方可以根据企业的实际情况和目标公司的特点进行筛选。一般情况下，选择目标公司主要遵循以下原则：1。目标公司应适合收购方自身的发展战略；
2、收购方与目标公司的相关程度与目的相关；
3、符合收购方自身的管理能力和经济实力；
4、收购方与目标公司具有可溶性；
5、目标公司具有盈利潜力；
2、确定目标公司；
1、繁荣行业的繁荣企业。当整个行业邀请良好，但企业利润状况不好时，原因往往出现在企业内部，即管理问题。此时需要进一步调查研究，分析这些影响因素，找出适合收购方需求的目标公司。
2、随着经济活动的复杂化，越来越多的经济专业人士参与经济形势的分析和预测，包括需求预测、蛀牙行业生产变化预测等。每年都有一些行业处于上升期，其他行业处于相对低迷期。通过对这些预测的分析和收购，可以找出近期和中期处于发展趋势的行业和这些行业有转机的企业。
3、管理层不同的企业管理的关键在于管理层。高效率的管理团结是企业取得良好经营业绩的前提，但有时也会出现部分高级管理人员反对企业现行经营策略的情况。尤其是企业利润低的时候，少数管理者的意见往往是改善企业经营，大幅度提高利润的好策略。收购方可以密切关注此类企业，并进一步调查。
四、行业内的滞后企业，每一个行业，都有经营状况极佳、较差的企业。如果经营状况不理想的企业在管理经验上不亚于经营好的企业，那么问题必然出现在管理上。对于收购方来说，并购滞后于企业，更换不称职的领导可能会导致利润的快速增长。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5. 如何选择并购对象？

不难预计，企业间的并购重组将在中国大陆得到快速地发展。然后，有统计显示，企业间的并购重组失败率一直在70%左右徘徊。虽然并购后的整合不力是导致企业并购的失败原因之一，但目标企业的选择也尤为关键。那么，中国企业该如何选择并购对象呢？ 选择策略： 策略一：并购企业的战略在目标企业的运营中发挥至关重要的作用，目标企业必须符合并购企业发展战略的要求。一般而言，实施横向一体化战略的企业，往往把位于产业链同一层次的企业作为潜在并购对象，其并购对象往往选择与并购企业构成竞争关系的企业。而实施纵向一体化战略的企业，其并购对象往往选择与并购企业存在产业链上下游协作关系的企业。误区：很多企业认为并购就是实现了所谓的“强强联合”或“做强做大”，但这并不够保证并购的承购。惠普和康柏并购的例子来说，从表面上看，是典型的强强联手和做强做大，但后来的事实证明这起并购是典型的失败案例。那么怎样才能避免这类事件的发生呢？这就要求企业在事前做出正确的判断。从国内外企业并购重组的经验教训看，合并后企业的抵御风险能力是企业事前必须考虑的。策略二：并购企业和目标企业的价值链的互补性要强并购企业双方价值链的互补性是并购后企业竞争优势的主要来源，并购目标企业的选择要充分考虑到价值链的互补问题。为了识别和创造企业的竞争优势，并购企业对并购对象的选择要以提升企业价值链竞争能力为依据。企业要通过并购获得竞争优势，就要提高价值活动本身或者优化价值活动之间的联系。所以企业在做并购前，要分析并购双方的优势与不足，包括财务经济、市场营销能力、市场分布状况、生产能力、产品质量、产品销售量、技术潜力等。要做到优势互补，扬长避短。这方面最成功的案例之一就是埃克森和美孚的合并，成功就成功在合并后的埃克森美孚既有能力应对石油价格的波动也有能力对付汽油价格的波动，因为他们一个是生产石油的一个是生产石化产品的，从坏的不确定性来看，石油涨价对石化生产不利，但却可以使石油生产获利；石油跌价对石油生产是不利的，但对石化生产有利。如此一来，世界上最具“破坏性”波动性的石油价格风险就不能奈何埃克森美孚了。所以，这样的并购是好的，事实也证明了这一点。两家合并后股价暴涨。策略三：目标企业必须满足并购方资源能力约束限制对收购方而言，有没有能力吞下并购目标，主要取决于其自身的实力。第一、硬实力，即并购企业人力、财力、物力状况，管理水平等。并购企业人、财、物拥有状况直接决定了目标企业的规模和实力。第二、软实力，即并购企业所拥有的核心资源或核心竞争能力，这些软资源和能力是实现并购后整合的关键资源，也是企业并购后协同效应的源泉。 前不久，中铝收购力拓的失败就是一个典型的例子。。一旦中铝收购成功，中国的钢铁企业可以通过持有中铝股份的方式实现钢铁生产与铁矿石价格的头寸对冲，到那时，国际铁矿石价格的波动对中国钢铁企业的冲击就会比现在小得多。可惜，这样的意图太明显了，最终此案以失败告终。策略四：并购目标预期所能带来的协同效应 如果两公司合并后的价值大于合并之前两公司单独价值之和，则视为实现了协同效应，在判断目标公司所能够实现的并购协同效应时，应该把并购目标所带来的协同效应从四个方面加以衡量：收入协同效应、成本协同效应、降低风险效应、融资效应。 并购目标选择应遵循的基本程序 并购目标的选择是一个较为缜密的理性分析过程。他是一个基于主并企业战略发展目标的一个选择和匹配过程。并购目标的选择一般应遵循以下步骤： 首先，对主并企业所处外部环境进行分析和判断，明确企业所处的经济周期、产业周期、产业结构、行业技术特征、行业竞争态势等； 其次，应该对主并企业自身所拥有的资源和能力进行准确的分析和把握，以明确价值链基础上的资源和能力拥有状况； 第三，在外部环境分析、内部资源甄别的基础上，明晰公司发展战略，同时围绕公司发展战略目标，以提升公司核心竞争能力为基础，制定公司的并购战略； 第四，对并购目标企业和主并企业进行价值链互补性评估，主要包括人力资源、技术、采购在内的支持活动以及生产、销售在内的基础活动的互补程度上加以判断； 最后，在价值链互补分析的基础之上，从收入、成本、分散风险和融资效应是个方面分析运用并购目标带来的潜在协同效应对并购对象进行综合评价和选择。

6. 如何选择并购对象？

不难预计，企业间的并购重组将在中国大陆得到快速地发展。然后，有统计显示，企业间的并购重组失败率一直在70%左右徘徊。虽然并购后的整合不力是导致企业并购的失败原因之一，但目标企业的选择也尤为关键。那么，中国企业该如何选择并购对象呢？ 选择策略： 策略一：并购企业的战略在目标企业的运营中发挥至关重要的作用，目标企业必须符合并购企业发展战略的要求。一般而言，实施横向一体化战略的企业，往往把位于产业链同一层次的企业作为潜在并购对象，其并购对象往往选择与并购企业构成竞争关系的企业。而实施纵向一体化战略的企业，其并购对象往往选择与并购企业存在产业链上下游协作关系的企业。误区：很多企业认为并购就是实现了所谓的“强强联合”或“做强做大”，但这并不够保证并购的承购。惠普和康柏并购的例子来说，从表面上看，是典型的强强联手和做强做大，但后来的事实证明这起并购是典型的失败案例。那么怎样才能避免这类事件的发生呢？这就要求企业在事前做出正确的判断。从国内外企业并购重组的经验教训看，合并后企业的抵御风险能力是企业事前必须考虑的。策略二：并购企业和目标企业的价值链的互补性要强并购企业双方价值链的互补性是并购后企业竞争优势的主要来源，并购目标企业的选择要充分考虑到价值链的互补问题。为了识别和创造企业的竞争优势，并购企业对并购对象的选择要以提升企业价值链竞争能力为依据。企业要通过并购获得竞争优势，就要提高价值活动本身或者优化价值活动之间的联系。所以企业在做并购前，要分析并购双方的优势与不足，包括财务经济、市场营销能力、市场分布状况、生产能力、产品质量、产品销售量、技术潜力等。要做到优势互补，扬长避短。这方面最成功的案例之一就是埃克森和美孚的合并，成功就成功在合并后的埃克森美孚既有能力应对石油价格的波动也有能力对付汽油价格的波动，因为他们一个是生产石油的一个是生产石化产品的，从坏的不确定性来看，石油涨价对石化生产不利，但却可以使石油生产获利；石油跌价对石油生产是不利的，但对石化生产有利。如此一来，世界上最具“破坏性”波动性的石油价格风险就不能奈何埃克森美孚了。所以，这样的并购是好的，事实也证明了这一点。两家合并后股价暴涨。策略三：目标企业必须满足并购方资源能力约束限制对收购方而言，有没有能力吞下并购目标，主要取决于其自身的实力。第一、硬实力，即并购企业人力、财力、物力状况，管理水平等。并购企业人、财、物拥有状况直接决定了目标企业的规模和实力。第二、软实力，即并购企业所拥有的核心资源或核心竞争能力，这些软资源和能力是实现并购后整合的关键资源，也是企业并购后协同效应的源泉。 前不久，中铝收购力拓的失败就是一个典型的例子。。一旦中铝收购成功，中国的钢铁企业可以通过持有中铝股份的方式实现钢铁生产与铁矿石价格的头寸对冲，到那时，国际铁矿石价格的波动对中国钢铁企业的冲击就会比现在小得多。可惜，这样的意图太明显了，最终此案以失败告终。策略四：并购目标预期所能带来的协同效应 如果两公司合并后的价值大于合并之前两公司单独价值之和，则视为实现了协同效应，在判断目标公司所能够实现的并购协同效应时，应该把并购目标所带来的协同效应从四个方面加以衡量：收入协同效应、成本协同效应、降低风险效应、融资效应。 并购目标选择应遵循的基本程序 并购目标的选择是一个较为缜密的理性分析过程。他是一个基于主并企业战略发展目标的一个选择和匹配过程。并购目标的选择一般应遵循以下步骤： 首先，对主并企业所处外部环境进行分析和判断，明确企业所处的经济周期、产业周期、产业结构、行业技术特征、行业竞争态势等； 其次，应该对主并企业自身所拥

7. 在并购过程中，该采用怎样的方法选择并购对象

一旦企业决定通过并购的方式实现业务拓展，就需要制定一系列标准来识别真正的符合企业战略的目标企业。在目标选择的初始阶段，有一个清晰﹑确切﹑而且不会轻易更改的标准，可以在很大程度上增加寻找到恰当目标的成功率。

由于企业的并购决策出于不同的目的和动机，并购标准一般有如下几条：
(1)目标企业及其所处的行业的规模和特征；
(2)目标企业产品的市场发展前景和期望市场增长率；
(3)目标企业所占市场份额；
(4)目标企业所面临的竞争；
(5)目标企业的技术状况及其竞争者取得或模仿其技术的程度；
(6)目标企业服务的竞争优势；
(7)并购者所需要的投资及其收益率；
(8)目标企业的财务状况及其在股票市场的表现；
(9)目标企业在位的管理层、技术人员和其他关键人员的状况；
(10)并购者获得和保持目标企业业务的能力；
(11)并购方可以接受的价格范围。

选择目标企业并没有一套固定的模式和要求，每一个并购方都可以根据自己企业的状况和自身的实力去选择。一般情况下应遵循以下几个原则：
1、以较宽的范围来选择并购的候选目标；
2、选择符合自身发展目标和要求的资产；
3、选择符合自身管理和经济实力的目标企业；
4、选择有盈利或有盈利潜力的目标企业。
 
每个企业组织结构都是与企业本身发展的行业特性、企业规模及产品特性相关联的，并购意味着对原有企业生产经营，乃至于对企业的行业特性、产品特性作深刻调整，必然会对原企业的组织结构产生影响。因此，选择合适的并购对象，即合适的产业、合适的企业规模或产品特性，是关系到并购后企业的发展是否顺利的关键问题。

对于并购方企业，认真考虑以下两个方面尤为重要：
1、合理的企业规模级差。
企业组织结构设置时，应注意考虑企业管理跨度，由于并购有可能对原有企业组织结构进行变革，这时，如果形成新的组织结构，管理跨度过大，将会使管理效率下降。一般原则下，目标企业规模比并购方企业规模应相对较小，同时，目标企业为单层组织结构时便于管理。
 
2、目标企业与并购目标协调性。
进行并购时，对目标企业加盟后并购方的市场结构与竞争市场要有合理设计和选择，一般要遵守扩大主业规模、延伸产业链、主业转向这几个原则。
 
应当注意的是，按照并购标准和原则搜寻并购机会，确定目标企业，这个基本思路和程序是正确的。但是在现实经济社会中，几乎不可能找到一家完全符合事先拟定好的并购标准的企业，完完全全地按图索骥是不现实的，企业需要根据实际情况来对并购标准作出调整。

8. 寻找并购机会，确定并购对象

成功的并购者总是在不断地寻找机会，战略投资部应依据产业并购战略，对上市公司所在行业、产业链上或者跨领域的公司进行系统搜寻，搜寻的对象需要保持较大的数量，而仔细调研考察的对象比例在2成-3成之间，最终收购达成的可能仅有1%-2%。战略投资部需专注于2-3个需要关注的市场，并对每个市场中的5-10家目标公司保持密切关注，了解其业务、团队、经营、资源、被收购的潜在意愿等情况与信息。搜寻大量的收购对象具有两个好处，一方面能了解到目前存在何种并购机会，与其需付出的对价，另一方面还能更好地对比评估收购标的价值。遴选目标公司要坚持的标准：
1、规范性：规范带来安全、给未来带来溢价。
2、成长性：复合成长会提高安全边际。
3、匹配性：对于产业并购而言，除了风险、收益外，要重点考虑双方战略、文化上的匹配。
值得注意的是，在寻找并购机会的时候，要坚守既定的产业并购战略，围绕公司发展的战略布局开展并购。往往会有一些机会看似令人振奋，但却偏离产业并购战略，需要抵抗住诱惑。
一、公司收购是什么意思
公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。
并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。
前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
尽职调查
（一）法律尽职调查的范围
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容（可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少）：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：
（二）根据不同的收购类型，提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。