抚顺市企业产权交易市场管理暂行办法

1. 抚顺市企业产权交易市场管理暂行办法

第一章　总则第一条　为进一步培育和发展我市企业产权交易市场，引导和规范企业产权交易行为，推进企业产权制度改革，结合我市企业产权交易实际，制定本办法。第二条　本办法所称企业产权交易是指企业财产所有者将其投入企业的所有权、经营权及非产品性资产作为商品进行买卖、交易的一种行为。第三条　企业产权交易出让方可以是拥有企业产权的法人、个体工商户或具有完全民事行为能力的自然人。其中，国有企业产权交易的出让方必须是政府授权的投资机构或政府授权部门，以及占有、使用并拥有国有资产出资权的国有企业（含行政事业单位）。
　　企业产权交易受让方可以是具有独立民事权力能力和民事行为能力的法人、个体工商户或具有完全民事行为能力的自然人。第四条　企业产权交易必须依法进行，坚持自愿、平等、公平、公开、公正的原则。企业产权交易的合法权益受法律保护。第五条　抚顺市企业产权交易市场是由市国有资产管理办公室（以下简称市国资办）设立的为各类企事业单位产权交易提供交易服务的场所。市企业产权交易市场管理办公室受市国资办的委托，具体负责企业产权交易的日常管理。第六条　市国资办是市企业产权交易市场的行政主管部门。市财政局、工商局、经委、体改委等部门协助市国资办做好企业产权交易的管理工作。第七条　公有产权交易在企业产权交易市场集中进行。鼓励非公有制企业进入企业产权交易市场进行产权交易。第二章　产权交易的内容和方式第八条　企业产权交易的内容包括：
　　（一）企业收购兼并、拍卖等整体所有权转让；
　　（二）企业部分产权出售；
　　（三）企业融资租赁等产权分期转让；
　　（四）企业承包、托管等经营权转让；
　　（五）企业非产品性资产转让。第九条　企业产权交易可采取以下方式：
　　（一）协议转让；
　　（二）竞价拍卖；
　　（三）中介代理。第十条　企业产权交易中的公有企业房地产交易可在企业产权交易市场中进行。第十一条　市国资办会同有关部门在企业产权交易市场定期联合办公，实行“一站式”服务。非联合办公日，产权交易双方依据在产权交易市场签订的交易合同到有关部门办理产权过户及工商注册手续。第十二条　对影响产权交易的有关收费实行免、减、缓。涉及政府各部门有关过户手续收费，一律免收。第三章　产权交易的程序第十三条　交易双方进行产权交易，应履行下列程序后，方可进入企业产权交易市场挂牌交易：
　　（一）国有企业进行产权交易和含国有产权的非国有企业产权交易，须经市国资办审批。
　　（二）集体企业进行产权交易，经本单位职代会或职工大会讨论形成决议后，可以直接进行产权交易，同时报主管部门备案。
　　（三）联营、股份制和外商投资企业进行产权交易，经企业董事会、股东代表大会或股东大会讨论形成决议后，可以直接进行产权交易。外商投资企业报市外经委备案。第十四条　产权交易双方均须向产权交易市场管理办公室提出申请，并提交相关材料。其中，出让方提交材料包括：同意产权交易的批文、产权证明文件、营业执照或本人身份证、资信能力证明、债权债务处理意见与人员安置方案等；受让方提交材料包括：营业执照或本人身份证、资信能力证明、接收债权债务与人员安置意见等。第十五条　产权交易市场管理办公室按照有关规定，对出让方和受让方所提供的文件、资料的真实性、合法性进行审查，办理有关登记手续。审查的主要方式是委托资产评估机构对出让方全部资产负债进行评估，对受让方的资金实力进行验证。第十六条　公有产权交易价格应当以资产评估立项确认部门确认后的企业资产评估价值作为交易底价，在此基础上按价值规律上下浮动，进行竞价交易。第十七条　成交价及其他交易条件确定后，须在产权交易市场管理办公室的主持下，由交易双方按国家有关规定，签订产权交易合同，产权交易合同应当进行公证。第十八条　产权交易合同生效并按合同规定处理债权债务、安置职工、支付价款或者达成支付价款协议后，依据产权交易市场签订的交易合同到有关部门办理产权过户及工商注册等手续。第四章　产权交易的收入第十九条　公有产权交易价款原则上应一次性付清，一次性付清可享受交易价款10％的优惠。数额较大，一次性付清有困难的，经市国资办同意，可采取分期付款方式支付，付款期限最长不得超过3年。第一次付款金额不得少于应付款项的50％。分期付款的企业须办理公证手续，未交纳的部分应由受让方与市国资办办理借款手续，并按照银行同期储蓄利率交纳资产占用费。

2. 企业兼并及收购的程序和法律依据

企业兼并包括企业合并、营业转让和企业收购三种形式。程序是：

1、初步确定兼并方和被兼并方企业。

兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定。

2、清产核资和财务审计。

企业兼并，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过兼并，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

3、资产评估。

企业采取兼并形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。对于非国有投资者兼并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。

4、确定产权底价。

被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并可以通过招标、投标的方式确定成交价。成交价不得低于底价（但是允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90％，要经过同级国有资产管理部门的批准）。

5、签署兼并协议和转让价款管理。

成交价确定后，兼并双方的所有者应当签订兼并协议。全民所有制企业被兼并的，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为了使兼并工作顺利进行，应当征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。集体所有制企业被兼并的，应当由职工代表大会讨论通过，报主管部门备案。集体所有制企业被兼并未经职工代表大会通过的，兼并协议不生效。因未获通过导致兼并协议无效的，按照合同法有关缔约过失责任的规定处理，兼并企业也可以就其所受的损失主张赔偿。

已经实行承包或者租赁制的企业，在确定其被兼并时，应当按照有关规定办理中止合同的手续。在没有办理中止合同手续之前，企业不得兼并。

企业实施兼并的，按照有关法律、法规的规定，兼并方应当一次性支付价款；一次性支付价款确有困难的，经过双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不得低于价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法的担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全金融债权，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。

企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需要经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效；未经批准的，企业兼并协议不生效。但是依照合同法及其有关司法解释的规定，当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，兼并协议有效。

6、办理产权转让的清算手续和法律手续。

被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者。如果被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门解缴国库。如果被兼并企业属于集体所有制，其净收入按照产权归属分别归不同的所有者。

企业被兼并后，应当按照法律、法规的规定办理产权变动登记（包括被兼并企业向国有资产管理部门办理产权变动或者注销登记）和税务变更登记；土地管理部门同时为兼并企业办理土地使用权权属证书，如果被兼并企业的用地属于国有划拨的土地，兼并企业还应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让合同。

企业被兼并后，如果属于企业合并的，合并企业应当及时办理被兼并企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响兼并协议的效力和兼并企业对被兼并企业债权债务的承担。属于控股式兼并的，新设企业应当办理法人变更登记。

7、权利义务的承担和职工的安置。

对于合并式兼并，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。

对于控股式兼并，由于被兼并企业仍然法人主体资格并未消灭，因此，被控股企业的债务，仍由被兼并企业承担。当然，如果控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的除外。

被兼并方的职工原则上由兼并企业接收。

 企业兼并法律不是一部具体的单一法律，而是一个包括诸种相关法律，如《关于企业兼并的暂行办法》，《公司法》、以及《证券法》、《劳动法》等在内的一个法律体系。

3. 企业兼并有关会计处理问题暂行规定

一、被兼并企业的帐务处理
　　（一）财产清查的处理
　　经批准被兼并的企业，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。对财产清查过程中发现的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，应当分别下列情况进行处理：
　　1．盘亏、毁损的各种材料物资，借记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目，贷记“原材料”、“产成品”、“应交税金－－应交增值税（进项税额转出）”等科目。
　　盘盈的各种材料等，借记“原材料”等科目，贷记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目。
　　原材料等采用计划成本核算的企业，还应同时结转材料成本差异。
　　2．盘亏的固定资产，借记“待处理财产损溢－－待处理固定资产损溢”、“累计折旧”科目，贷记“固定资产”科目。
　　报废和毁损的固定资产应转入清理，按固定资产净值，借记“固定资产清理”科目，按已提折旧，借记“累计折旧”科目，按固定资产原价，贷记“固定资产”科目；清理过程中发生的清理收入和残料价值，借记“银行存款”、“原材料”等科目，贷记“固定资产清理”科目；发生的清理费用，借记“固定资产清理”科目，贷记“银行存款”等科目。固定资产清理后的净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“营业外收入－－处理固定资产净收益”科目；固定资产清理后的净损失，区别情况处理；属于自然灾害等非正常原因造成的损失，借记“营业外支出－－非常损失”科目，贷记“固定资产清理”科目；属于正常的处理损失，借记“营业外支出－－处理固定资产净损失”科目，贷记“固定资产清理”科目。
　　盘盈的固定资产，按重置完全价值，借记“固定资产”科目，按新旧程度估计的折旧额，贷记“累计折旧”科目，按重置完全价值减去估计折旧后的净值，贷记“待处理财产损溢－－待处理固定资产损溢”科目。
　　3．按规定转销盘亏、毁损的各种材料物资时，按收回的残料价值，借记“原材料”等科目，按可以收回的保险赔偿和过失人赔偿的数额，借记“其他应收款”等科目，贷记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目；属于非常损失部分，借记“营业外支出－－非常损失”科目，贷记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目；属于一般经营损失部分，借记“管理费用”科目，贷记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目。
　　按规定转销盘盈的各种材料物资时，借记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目，贷记“管理费用”科目。
　　4．按规定转销盘亏的固定资产时，借记“营业外支出－－固定资产盘亏”科目，贷记“待处理财产损溢　－－待处理固定资产损溢”科目。
　　按规定转销盘盈的固定资产，借记“待处理财产损溢－－待处理固定资产损溢”科目，贷记“营业外收入－－固定资产盘盈”科目。
　　5．对于按规定确实无法收回的帐款等，经批准转销时，采用直接转销法的，借记“管理费用”科目，贷记“应收帐款”等科目；采用备抵法的，借记“坏帐准备”科目，贷记“应收帐款”科目，坏帐准备不足核销的部分，还应借记“管理费用”科目，贷记“应收帐款”科目。对于确实不能偿还的帐款等，按规定转销时，借记“应付帐款”等科目，贷记“营业外收入”科目。
　　6．对尚未处理的潜亏、产成品清查损失和亏损挂帐，经主管财政机关审批后，冲减盈余公积和资本公积，不足部分冲销资本，借记“盈余公积”、“资本公积”、“实收资本”科目，贷记“待处理财产损溢”、“利润分配－－未分配利润”科目。
　　（二）资产评估的帐务处理
　　经批准被兼并的企业，按照规定由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，评估资产价值报国有资产管理部门审批确认后，进行如下处理：
　　1．企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的帐面价值。流动资产、长期投资以及无形资产，应当按照评估确认的价值与帐面价值之间的差额，借记（或贷记）有关资产科目，贷记（或借记）“资本公积”科目。
　　2．固定资产，应按评估确认的固定资产原值与原帐面原值之间的差额，借记（或贷记）“固定资产”科目，按评估确认的固定资产净值与固定资产原帐面净值之间的差额，贷记（或借记）“资本公积”科目，按照两者之间的差额，贷记（或借记）“累计折旧”科目。
　　（三）结束旧帐
　　1．丧失法人资格的企业结束旧帐时，借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。
　　2．保留法人资格的企业，仍然可继续沿用原企业帐册；也可以结束旧帐，另立新帐。企业无论是继续沿用原企业帐册，还是另立新帐，均应将被兼并企业的净资产全部转入实收资本。

4. 企业兼并的法律问题

中国的兼并，不是完全无法可依，而是部分有法可依。但在依法办事上，因法律法规零散，不系统，加之规定有些本身也有些问题，以致于在照规定执行上，出现一些难以统一的问题。这些法律规定上的缺陷，主要有：规定不尽一致甚至相冲突在兼并问题上，国家没有一部统一的规定，而是令出各门，加上对不同性质的企业，不同所有制的企业，不同形式的企业又分别做出了不同的规定，以致在规定本身上，相互冲突，顾此而失彼。例如，有关集体企业兼并是否要经过或如何经过批准这点上，有关的规定就大不一样。1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发出的《关于企业兼并的暂行办法》第三条规定：“集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。”这里所说的“集体所在制企业”是个泛义上的概念，即应指任何形式的集体所有制企业。1990年6月3日公布的《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第15条则规定：“企业分立、合并……须经原批准企业设立的机关核准，向当地工商行政管理机关和税务机关办理变更或者注销登记，并通知开户银行。”1991年9月9日公布的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第15条则规定：“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。”上述两条虽然把集体所有制企业具体分为乡村与城镇两类，但仍属集体所有制企业的范围。而“备案”、“核准”“报批准”的要求却显然是相冲突的。规定本身就是制定一种行为准则，一种标准。这种准则与标准对一特定行为应该是统一的，一致的。否则，就会根本无法操作或在操作上混乱进行。例如：甘肃武威纸箱厂向其主管部门再三申请批准兼并，其主管部门坚决不同意。纸箱厂就召开全厂职工大会，通过了兼并决议，尔后报告了其主管部门，与凉州皇台酒厂进行了合并。这种做法，如果适用企业兼并暂行办法规定，是有效的，可以成立，因为得到了职工代表大会的通过，报了主管机构备案。若适用城镇集体所有制企业暂行条例规定，则是无效的，不能成立，因为没有原审批部门批准。结果在以后的诉讼中，双方各执一辞，各有根据，十分混乱。混乱本身首先是由规定上的矛盾而来。规定不配套出现有真空在兼并规定中，不时会有这样的规定，即“有关……的实施，由……另行规定。”例如，1992年7月27日，国家国有资产管理局和国家体改委联合下发的《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》中第19条规定“将国有资产折股出售给外商，其办法由国家另行规定。”然而这种“另行规定”迄今未见出台，从而出现了不仅是国有资产折股出售给外商，而且外资如何收购国内企业这一整个方面，都是法律真空，无法可依的现象。还有，《中华人民共和国公司法》第131条规定：“股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定”。第148条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。”1993年4月22日的《股票发行与交易管理暂行条例》第36条规定：“国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准，具体办法另行规定。”法律规定中的设定框架有主次之分。主框架囊括基本的，主要的内容。附属的则将各个方面加以细化，做为配套，尤其在一些事情尚在探索时期把握不准时，将已固定的规范做成主框架，将不宜固定的规范列入配套以便不时加以调整改进，从而使主框架稳定不变，配套灵活调整，不断臻于健全，这原是比较客观、科学、实用的做法，当然也是可行的。但既为配套，就要及时配上。主框架已出来几年，配套仍然没有，那就会七零八落，不完整，适用起来也就无所适从。规定过于原则粗糙不易操作股票发行与交易管理暂行条例第46条规定：“任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股……。”第47条规定：“任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之五时，……”这里的“发行在外”一词显然是用来特别与“公开发行”一词做区分的。第47条中的“直接与间接”的概念就更是含糊不清，且又不在附则中作出特别界定。就会产生理解与适用上的混乱。这里的“直接与间接”原本是一个泛义上的概念，用在一个特定的行为上，又不做出相应界定，如何能让人们去正确理解与执行？“宝延事件”中宝安上海在公告时，自己已持有延中的4.56%股票，当属“直接持有”，其两关联企业分别持有延中股票的4.52%和1.57%，是否为“间接持有”？如属间接持有，则必会超过5%，而变成违规操作。如不属间接持有，则不会超过5%，而是依法办事。理解上的不同，后果是截然相反的。而此中的理解不同，源自于规定上的模糊。要人们都正确把握立法者未讲清楚的行为准则，恐属苛求，那就难免会出现不易操作的问题。

5. 关于企业兼并的法律法规 而且是针对非购买方式的企业兼并

　　关于企业收购兼并的若干法律问题
　　企业的兼并与上市，是我国经济体制改革至今的一大热点问题，也是进一步发展我国社会主义市场经济、促进产业结构调整，培育合格的具有世界竞争力的市场主体的必然要求。尤其我国企业目前面临即将加入WTO后带来的市场冲击，迫切需要通过收购兼并来壮大企业规模、扩张市场份额，以使企业在入世后处于不败之地。同时，随着我国资本市场发育和日趋走向成熟，除涉及因“借壳上市”、“买壳上市”而进行的上市公司收购大战外，其他非上市企业之间的收购和兼并也逐渐增多，如自去年以来成为热点的加油站抢购、网络公司股权收购等等，这些均表明企业之间的收购兼并活动从九七年代初的政府行政命令已上升至企业内在自主需求的层面上来。由于上市公司收购兼并较为复杂，证券法中关于上市公司收购的规定就有16条之多，故本文在此不再进行阐述。现笔者仅就自己作为律师经办非上市企业之间收购兼并业务所涉的若干问题作些探讨。
　　一、关于企业收购兼并的方式
　　我国目前的企业登记主要分为两大类，一是按企业法人登记条例登记注册的企业，主要为国营全民企业、集体企业、联营企业、个体工商户；二是按公司登记条例登记注册的现代公司制企业，主要为股份有限公司、有限责任公司，当然还存在数量不多的个人独资企业、合伙企业及股份合作制企业。所以，关于企业收购、兼并的方式也按该等被收购企业性质的差异而有所不同。对按企业法人登记条例登记的企业来说，企业收购实际上是资产的收购，企业的兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去该法人资格或改变法人实体的一种行为。而对于按公司制登记的企业，则企业的收购系股权的收购，而企业的兼并则就是我国公司法规定的吸收合并方式。公司法第184条规定，“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。”因此，在被收购企业为公司制企业的情况下，收购一方的目的在于取得被收购公司的控制权，所以，收购成功后，该被收购企业是否解散注销，均取决于收购方的经营战略，也可以不注销，保留其法人地位，让该公司作为收购一方的子公司存在。但兼并成功后，则被兼并的企业必须解散注销。
　　根据1989年国家体改委等部门颁布的《关于企业兼并的暂行办法》中，规定了企业兼并主要为四种形式：一是承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产；二是购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；三是吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；四是控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。在企业收购兼并的实践中，近几年来，又出现了以换股方式、以资产置换方式、以债权作为支付方式等收购兼并的新形式，上述新的形式由于操作起来较为复杂，又涉及到换股的基准日、无形资产的定价等诸多方面的问题，因此选择具有经验的中介机构参与，则利于收购兼并工作的顺利开展。尤其需要提及的是，根据有关规定，拟将来发行股票和上市的企业，发生重大资产（股权）置换、收购或出售增减资本的，应聘请有证券期货从业资格的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若当初聘请的系没有上述证券从业资格的中介机构承担上述业务，在申请发行上市前须另聘有证券期货从业资格的中介机构复核并出具专业报告。所以，企业在进行每次收购兼并活动时，须有“风物长宜放眼量”的远虑。
　　二、关于企业收购兼并的合同主体
　　公司制企业国有股权有偿转让和国有企业整体产权或部分产权有偿转让是出让持股权，出让主体只能是管理者（或称主管单位）或持股者，企业本身不能成为收购兼并的出让主体。国有企业重要资产有偿转让和行政事业单位资产有偿转让不是产权转让，而是资产转让，出让主体不是管理者和持股者，而是该企业和行政事业单位本身。《全民所有制工业企业转换经营机制条例》规定：企业享有资产处置权，但对关键设备、成套设备和重要建筑物进行抵押或有偿转让，必须经政府主管部门批准。企业的重大资产不直接表现为国有资产，但它的处置对国家所有者权益影响较大，因此作为国有资产处置的一种形式；而非重大资产的处置属于法人行为，一般不属于国有资产处置的范畴。所以，具体地说，如果在企业收购兼并活动中，被收购企业系国有或集体企业，且又系整体产权收购的，则该收购合同的主体应为该企业的主管单位。倘若收购行为所涉及的仅是被收购企业的资产，则签约主体可以是该企业本身，但该资产转让与收购行为须获主管单位的书面批准。至于以公司制登记的企业，则股权转让的合同主体则应为在工商部门登记的投资股东。
　　实践中，还常常遇到工商登记材料中反映的投资主体与该企业的实际投资主体存在差异的情况。笔者曾经办过这样一例产权主体存在争议的业务，本市一家主营软件开发方面科技企业，90年代初企业成立时由现公司法人代表借款50万元投入，但因担心政策变化和私营企业受排挤，故挂靠在一全民企业名下，工商登记为全民企业投资的集体企业。经过多年苦心经营，现企业净资产达二千多万并拟改制和转让部分股权给风险投资公司，但是在工商查询时却发现原挂靠企业早已歇业，而该企业的上级单位又不了解属下竟还存在这样一个盈利丰厚的“孙子辈”企业，因而产权法律关系尤为复杂。当然，最后经过律师出具产权界定法律意见书及国资部门的“明察秋毫”，终于使该企业的产权最终界定为该法人代表个人所有，合法权益获得有效保护。据此，笔者需要说明的是，在企业收购兼并中，如果发现企业产权主体不明的情况，必须首先按照“谁投资，谁主张权利”的原则提请政府有关部门进行产权界定，切莫“将错就错”将非真正投资者作为合同主体予以签约，否则，将来仍是问题多多，时间愈长则法律关系愈加搞不清楚。
　　此外，企业的收购兼并还须遵循一些程序上的规范性要求，《上海市产权交易管理办法》中第5条规定，出让国有企业的，在作出出让决定之前，应当听取出让企业职工代表大会、工会的意见。出让城镇集体所有制企业的，应当经出让企业职工代表大会通过并作出决议。同时，按照《国有资产评估管理办法》及其实施细则规定，国有资产占有单位资产转让、拍卖、收购、兼并等，须进行国有资产的评估和确认。上海市的有关规定还明确，国有产权的出让价格，应以国资部门确认的评估值作为底价，出让价格低于90%的，应当经国资部门批准。同样，若集体产权出让价格低于中介机构资产评估值的90%，也应当经集体产权所有者的同意。
　　三、关于企业收购兼并中的土地使用权
　　无论是资产收购还是企业兼并，在企业的购并活动中均会涉及到土地问题，而客观上由于我国有关土地方面的法律法规较为复杂且政策、规章作经常性的调整，而土地使用权取得又分为国有划拨、出让、批租等方式，若收购农村集体企业，还涉及到农村集体土地等等，所以土地处置常常成为企业收购兼并中最棘手的难题之一。
　　按照《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》中第23条、24条规定，土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附属物所有权随之转移；土地使用者转让地上建筑物、其他附属物所有权时，其使用范围内的土地使用权随之转让。同时法律又规定，只有出让性质的土地使用权才能转让，因此，对于企业购并活动中的资产收购而言，涉及房屋、建筑等不动产的，一般都要对该收购资产所涉土地使用权办理出让手续，补交出让金。根据1998年国家土地局颁布的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》中第6条规定“国有企业破产或出售的，企业原划拨土地使用权应当以出让方式处置。”而对于企业购并活动中采取兼并方式或进行部分资产收购后作为投入对该企业进行改制的，则区分不同情况存在土地使用权出让、保留国有划拨和国有土地租赁三种方式。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第5条规定，“非国有企业兼并国有企业的，应当采取出让或租赁方式处置。”第8条中规定“国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并、兼并或合并后的企业是国有企业生产企业的；在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业”，则经批准土地使用可以采取保留划拨方式处置，但保留划拨用地方式的期限不超过五年。
　　需要指出的是，今年初国土资源部下发的《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》中对土地使用权的处置又有了一些新的规定，进一步明确为支持和促进企业改革，企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用，改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用，而且企业改制时可根据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入企业资产。因此，对于企业之间的收购兼并来说，以股权收购或企业兼并后进行改制的，被收购或兼并的企业仍可按上述规定方式使用土地。
　　四、关于涉及外资的购并问题
　　涉及外资的企业收购和兼并，主要表现为二个方面，一是内资收购兼并三资企业；二是外资直接通过购并内资企业方式进行直接投资。
　　对于内资企业兼并三资企业来说，遇到问题较多的是税务问题，因为按照我国外商投资的有关法律、法规规定，作为外商投资企业，外资比例必须在25%以上，同时中外合资经营企业所得税法和外国企业所得税法第5条又规定，如果经营期不到10年而提前解散时，应当补缴已减免的企业所得税税款。因此，倘若由于内资收购后导致该合资企业的外方股权比例低于25%，则势必使企业性质发生变化和补缴所得税。实践中，笔者曾经办过这样的案例，但最终通过股权收购后中方增资方式解决了所得税补缴问题。因为按照国家税务总局1997年颁布的《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第五条规定，凡股权重组（包括股权转让、增资扩股）前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第8条关于补缴已免征、减征的税款的规定。
　　至于外资以收购兼并方式进行直接投资目前也已逐渐成为外商投资的一个新特点，但由于相关的法律、法规尚不健全，故仍许多法律规范尚需调整，例如外资购并上市公司股权问题等等。但最近上海产权交易所和上海市外国投资促进中心共同推出了“上海市设立外资并购快速通道“，规定利用快速通道条件包括：收购兼并项目符合国家有关的产业投资政策，在上海产权交易所完成并购交易，该收购项目的成交金额不超过1千万美元。外资委在审批程序上将对此提供最大方便，鼓励境外投资者参与国有企业改制，推动非上市国有企业股权结构的调整和股权交易。
　　总之，企业收购兼并涉及到公司、股东、债权人等诸多利益的保护，相应地需要对多种经济关系进行法律调整。而我国的法律体系正经历着一场变革，因而具有着过渡性质，既保留着计划经济下的一些法律规定，又发展出一些适用于市场经济的典章规则。而购并活动中作为标的物的企业，与一般商品相比，其物理边界要模糊得多。因此除笔者在本文中所述的几个问题外，实际上企业购并还涉及到目标企业的价值评估、抵押权等潜在债务问题、职工安置等诸多方面，所以，对于数额较大的企业购并活动，收购方应通过专门中介机构对拟收购兼并企业的经营、管理、债务、法律和组织制度的信息收集和评估判断，以有效促进收购兼并活动的顺利开展。
　　参考资料：http://esoftbank.com.cn/wz/10_5295.html


　　兼并、合并和收购重组
　　兼并与收购是市场经济中资产重组的重要形式。兼并的含义是指两个或两个以上的公司通过法定的方式重组，重组后只有一个公司继续保留其合法地位。合并是指重组以后，原有公司都不再继续保留其合法地位，而是组成一个新公司。收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券、股票购买另一家公司的股票和资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。企业的兼并与收购往往同时进行，成为购并。
　　企业购并作为资产重组的重要杠杆，具有以下作用：一是与企业自身积累方式相比企业购并能够在短时间内迅速实现生产集中和经营规模化。二是有利于减少生产同一产品的行业内的过度竞争。三是与新建一个企业相比，企业兼并可以减少资本支出。四是有利于调整产品结构，加强优势产品，淘汰无前途、无市场的产品，加快支柱产业的形成，促进产业结构的调整。五是通过债务重组和增加资本金，实现资本的优化。
　　由于上述作用，企业兼并与收购成为市场经济中企业存量资产调整和优化组合的重要形式。既然如此，为什么企业兼并收购不能成为我国企业资产重组的重要形式呢。理由是，企业购并作为一种复杂的经济行为及产生有了一定的社会经济条件，而社会经济条件的发展完善反过来对企业购并发展起推动作用。因此，企业购并所依存社会经济环境是否完善，在深层次上制约着企业购并自身机制的发育和成长。企业购并所依存的社会经济条件包括：
　　一是健全的市场体制和机制，主要包括以为导向配置资源、完善的市场体系和健全的市场机制；
　　二是健全的法律环境。法律环境是企业购并的社会经济条件的有机组成部分。企业购并的市场化要求以完善有序的法律环境为保障。包括公司法、证券法、反垄断法、社会保障法等等；
　　三是良好的社会保障环境。企业并购必然带来人员重新安置问题，要求有完善配套的社会保障体系作后盾，否则，企业并购就难以进行。一套完备的社会保障体系主要包括：社会保险、社会救济、社会福利、社会优抚、医疗保障制度等内容。除此之外，企业兼并收购还需要政府政策的支持。
　　从我国目前来看，企业并购发展所需的上述社会经济条件均不具备，我国的市场经济还不很发达，市场体系和市场机制不健全，特别是企业并购所依托的资本市场还很不完善，企业并购所需的法律法规也不完善，社会保障体系还没有完全建立起来。可见，企业并购所需的社会经济条件均不具备，这从根本上制约我国企业兼并活动的发展。正因为如此，现阶段利用企业兼并进行资产重组遇到了一系列的障碍和阻力，既有体制上的障碍，又有政策(如财税、金融、人事、劳动政策)障碍；既有经济因素障碍，又有非经济因素(如政治安全和社会稳定等)障碍。这些障碍因素决定了企业兼并收购在目前不可能成为我国资产重组的主要方式。
　　然而，并购会在经济周期的低谷中呈现一片繁荣。2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》，这可以说是帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击的重要手段，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的推出正好为其提供了融资渠道。资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径，而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。2009年注定是并购重组兴起的一年。世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提供了绝佳的历史机遇。
　　破产重组

　　破产重组，最广义的涵义包括企业倒闭和清算。清算是公司依法被宣布完全解体，资产全部变卖，进行偿债。因而会产生一种企业淘汰方式的资产重组。
　　破产不只是企业倒闭、清算，而且包括依法重组和调整。狭义的破产重组使企业依法进行财务整顿后存活下来。调整是在法庭之外，由债权人以债务人进行的和解存活。可见，重组和调整均是资不抵债而需要破产的企业，经过财务整顿，实现资本结构重组，以及经过领导班子的调整，生产、经营计划的转变，而获得重生。这种破产重组与调整作用是：
　　第一，有利于债权人避免在破产清算中因资不抵债而受损；
　　第二，有利于职工防止企业解散引起的大量失业及其带来的社会震荡；
　　第三，有利于企业避免因破产而信誉受损。
　　尽管如此，破产的清算形式仍是破产的主要形式，它促进了资产的流动、再配置和再组合，起着结构调整和扶优汰劣的作用。在西方发达的资本主义国家，破产是市场经济中一种正常现象，每年破产倒闭的企业动辄数十万家。但是，在中国市场经济不发达，破产机制不完善，破产立法不健全的进行条件下，企业破产的难度相当大，甚至比企业兼并实施难度还要大的多。正因为如此，国家政策鼓励“多兼并，少破产。”
　　国有企业实施破产的难点主要来自以下几方面：
　　一是企业产权理顺难。国有企业破产涉及到由谁来批准决定，谁来申请，谁来承担经济风险与损失，清偿给谁的问题。而国有的产权关系十分复杂，由谁来代表国家行使所有权，还是一个亟待解决的问题；
　　二是资产变现难。目前，我国资产变现的经济条件还不完备，拍卖行业刚刚起步，中介机构不健全，使得破产资产拍卖变现不方便、不规范。
　　三是职工分流难。由于我国社会保障制度不健全国有企业破产时的职工安置便成为一个重大难题，这是当前制约我国破产制度实施的关键因素。四是法制规范难。目前，有关企业破产的法律法规还相当不健全，很多方面无法可依，有的则有法不依，以令代法，如破产企业的破产清算组的成员结构组成、破产程度的确定、法律文件的生效条件、文书的形式诸方面都很不规范，缺乏对债权人的法律保护，为破产逃债留下了缺口。由于上述种种因素的制约，我国企业破产的难度相当大。
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6. 企业兼并法律法规具体包括哪些

	企业兼并法律法规具体包括哪些
	1、中华人民共和国公司法
	2、中华人民共和国反垄断法
	3、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
	4、企业重组业务企业所得税管理办法
	5、关于外国投资者并购境内企业的规定
	6、国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
	7、外管局106号文
	8、国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知
	【法律依据】
	《中华人民共和国证券法》证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。
	《公司法》第173条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

7. 企业合并的当前问题

（一）立法上存在着漏洞规范有序的企业合并需要有健全的法律法规作为配套。虽然企业合并在我国已经有相当一段时间的历史，在现阶段更是成了国有企业改革的一项重要措施。但是关于企业合并的法律法规依然很不健全。现行有关合并的立法对合并的很多制度没有做出规定，有关合并的许多规定只是散见于《公司法》、《破产法》等法律法规之中。如全民所有制工业企业法、集体企业条例等对合并的形式、合并的效力、合并的具体程序、合并的债权人的保护等重要的制度未做出规定。就是对合并规定较多的公司法，也缺乏对一些主要问题的规定，例如合并合同、合并中异议股东的保护、合并对价与合并支付金、简易合并等。此外，我国至今还没有反垄断立法，很难防止在合并中垄断问题的产生。（二）立法不统一甚至相互矛盾在我国，企业按照不同的类型分别使用不同的企业立法。而企业合并立法又含在相应企业立法中，这就造成了企业合并分别立法。这种分别立法缺乏协调，造成不统一，甚至相互矛盾。这种混乱主要表现在以下几个方面：（1）企业合并的概念、形式的差异。公司法规，公司合并形式为吸收合并和新设合并，吸收合并中，一方公司解散，另一方公司存续；新设合并中，合并各方解散。适用于非公司制国有企业的部门文件《关于企业兼并的暂行办法》中则规定，企业兼并“是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或者改变法人实体的一种行为。”显然这里的“兼并”除了公司法规定的两种合并外，还包括吸收合并的内容。另外该《暂行办法》还规定企业兼并包括承担债务式、购买式、吸收股份式、控股式等五种形式。立法对合并性质、形式的不同规定，使人们对合并的理解产生歧义，导致了合并事务中合同条款概念的模糊。（2）企业合并的决定、审批规定的差异等。有些规定缺乏合理性。从平衡合并有关利害关系人利益，兼顾公平与效率的原则考虑，现行涉及合并的主要法律——公司法的有些规定尚有不合理因素。例如，关于平衡股东之间的利益，一是没有简易合并的规定，这不利于对多数股东的保护和合并的效率的提高；二是没有保护异议股东（即异议股东股份回购请求权）的规定，这又不利于对少数股东的保护和合并公平的原则。又如，关于债权的保护程序，规定了过于繁琐的合并公司公告程序和过于严格的债权人异议效力，这不利于合理平衡债权人和股东的利益，也不利合并的边界和效率。（三）市场不完善，中介机构不发达，政府的行政干预过多，企业合并机制难以真正发挥作用企业合并中，一些政府行为是必要的。因为在现行体制下，许多行为完全由企业自己完成还缺少相应的机制，政府可以在一定程度上推动企业合并。但是，目前企业合并中政府盲目干预过多，一些企业主管部门强制企业合并，“拉郎配”，这严重违反了企业合并的基本经济规律。造成这种局面的一个原因就在于企业产权交易市场不健全。企业合并时以市场为依托进行的，其本身也是资本运动。没有发达开放的产权交易市场和资本市场，企业合并必然十分困难。同时，中介机构对于企业合并也起着非常重要的作用，企业兼并通常需要有业务水平高的中介机构介入，为兼并双方提供信息和咨询，牵线搭桥，提供资金支持。我国目前在企业合并中中介机构的参与十分有限，主要表现在：信息量少，咨询服务功能不强；人员业务素质低；中介机构的主要业务局限在财务审计、资产评估和法律咨询上。针对此现状，应当加大力度完善产权交易市场、资本市场，培育和发展中介机构，确保企业合并的顺利进行。

8. 抚顺市养老保险制度改革的历程

两年多来，辽宁省抚顺市的国有企业改革经历了悲观、怀疑、烦恼、绝望、阵痛之后，终于步入了全新的境地。信心、希望、欢乐、憧憬、喜悦复归了！应该说，抚顺人从国企改革中真是经历了大喜大悲、大起大落、大开大阖的心路历程，曾经“山重水复疑无路”，如今终于“柳暗花明又一村”了。

  凯旋当然是美丽的、迷人的，可是凯旋前的种种细节却易于被人忽略。人们往往乐于看到凯旋时的动人结果，却不一定了解凯旋前付出的艰辛努力。抚顺的国企改革攻坚战也是如此。攻坚期间，抚顺市委、市政府精心谋划，细致布局：他们以人为本，阳光运作；既大刀阔斧实施改革，又全力维护职工合法权益；改革中，他们不搞“一刀切”，而是百花齐放，一企一策，有的放矢。细节决定成败，抚顺市国企改革之所以成功，一个重要的因素便是他们在改革中更加关注职工的切身利益、更加关注企业的健康发展……

  以人为本，这是抚顺市国企改革改制的出发点，更是落脚点

  改革不能让群众吃亏。

  说一千道一万，一切改革都会涉及到人的切身利益，因此，以人为本、切实维护职工合法权益、让职工群众得实惠，就是检验国企改革成功与否的一个“试金石”。

  抚顺市把国企改革与建设和谐社会融为了一体。抚顺市委、市政府认为，改革是要让广大职工共享发展成果，国企改制决不能损害广大职工的合法权益。

  在推进国有企业改革过程中，抚顺市始终坚持把职工安置和权益保障放在首要的突出位置，切实维护好职工的合法利益。在制订企业改制方案的同时，也制订好职工的安置方案，并提交企业职代会讨论通过。企业职工解除劳动关系按政策规定支付经济补偿金，对改制企业留用人员的经济补偿虽然可以暂不发放，但必须足额预留，由同级财政设立专户管理。对此，抚顺市财政局、国资委制定了相应的暂行管理办法，确保职工利益不受损害；职工内欠原则上一次性偿还，确实无力一次性偿还的要求签订偿还协议；鼓励改制企业尽可能地安置原企业职工上岗，并在转让协议中予以注明，由改制审批部门监督履约；通过职工内欠劳动仲裁保全的方式，运作未抵押、未被查封的资产保证职工的安置。抚顺市政法委、总工会、劳动和社会保障局以及企业主管部门密切配合，依法运作，全市企业职工内欠保全资产达22亿元，一定程度上解决了企业职工安置成本的来源；2005年以来，抚顺市地方财政通过税费减免、土地出让金返还等形式支付改制成本近5亿元，争取到国家财政补贴1.5亿元，通过政策支持，有力地维护了职工的权益。

  记者从抚顺市国企改制办公室获悉的这组数字更是对“以人为本”的精彩诠释：抚顺市国企改制过程中，职工解除或者变更劳动关系4.1万人，实发经济补偿金2亿元,落实职工内欠3.9亿元，其中一次性补偿1.1亿元。改制后企业安置的下岗职工2.7万人，占解除或者变更劳动关系人员总数的65.9%，重新上岗职工按照政策规定重新签订了劳动合同，接续了养老、医疗等保险，职工月平均收入较改制前有了明显提高。

  一企一策，这是抚顺市国企改革改制攻坚决胜的关键点

  抚顺市的国企改制不搞一刀切，而是一企一策，有的放矢。

  抚顺市委、市政府认识到：国有企业改制，不是简单的减员增效，更不是简单的一卖了之，而是一场具有深刻意义的所有制改革，是一次旨在完善法人治理结构、建立现代企业制度的重大变革。工业企业的集中改制，更是一次重新构建国有经济布局的战略举措。

  抚顺市国有企业涉及石化、冶金、装备制造、军工等多个行业，企业的现状也是千差万别。因此，在改制过程中，针对不同企业的不同状况，有关部门从资产负债结构、生产经营现状和企业发展前景等方面进行认真分析和论证，“一企一策”地研究和确定改制模式的工作方案。

  对抚顺新抚钢等可以迅速做强做大的企业，重点选择了有经济实力、有产业发展前景的战略投资者，通过股权转让进行股份制改造；对能够做强做大，但问题又比较突出的抚顺铝厂等企业，通过优化重组上“大船”，提高企业的市场竞争和抗风险能力；对抚顺青鹭纺织、抚顺挖掘机公司等资不抵债但资产盘活潜力较大的企业，在妥善安置职工的基础上，实行破产重组或承债式整体兼并，培育新的可持续发展企业；对有资产存量但变现后职工安置缺口太大的抚顺化工总厂、抚顺有机玻璃厂等企业，通过盘活资产、新上项目，在发展过程中逐步解决职工安置问题。

  这场国有企业“攻坚战”，从根本上对抚顺市国有经济布局进行了战略调整，实现了国有资本在不同行业的有进有退、能进能退、有序流动、优化组合。通过抚顺石化公司收购醇醚、三星集团，抚顺铝厂加入中铝，抚顺红透山矿加入中国有色矿业集团，六四�九厂收购抚顺电缆厂，实现了国有资本向石化、冶金、军工等主导产业和关键领域集中，提高了国有经济在全市经济发展中的控制力和带动力；通过建龙集团控股新抚钢及抚顺炭素厂等企业的改制，实现了国有资本的战略性收缩、非国有资本的进驻，极大地提高了传统产业的竞争力；通过对抚顺大伙房水泥厂、抚顺挖掘机公司等一批长期亏损、资不抵债企业实行破产出售，实现了国有资本在劣势领域的全面退出。

  2006年，全市非国有资本在规模以上工业企业中所占的比重，由2002年的12%，上升到今天的40%，一个“国有经济以中省直企业为主、地方经济以民营企业为主”、更适应国内外市场竞争需要的经济结构已经初步形成，一个国资、民资、外资共融共进、“百花齐放”的混合所有制经济发展格局已在抚顺市基本确立。

  强劲复苏，这是抚顺市决胜国企改革改制攻坚战的亮点

  冰融雪消之后，抚顺国企迎来了“满园春色”。

  抚顺铝厂加入中国铝业公司后，中铝将投资50亿元，建设电解铝环保改造二期工程、海绵钛扩建工程和自备电厂，使之成为东北最大的铝系列产品生产基地和全国最大的钛镁系列生产基地；2006年，抚顺铝业公司实现利税1.3亿元，是改制前的3.5倍。今年上半年，抚顺铝业公司实现利税2.5亿元，同比增长3.6倍，成为全市第二利税大户。

  今年上半年，抚顺新钢铁公司实现利税5.1亿元，在高基数的基础上，同比增长84％，成为全市第一利税大户。

  长期停产、职工频繁上访的抚顺挖掘机公司转制前利税为零，今年上半年实现利税7700万元，成为全市第八利税大户。

  抚顺红透山矿加入中国有色矿业集团后，预计到2010年投资将达到7亿元，粗铜产量达到10万吨，成为东北地区的铜开采与冶炼基地。

  ……

  8月上旬，记者在抚顺炭素有限责任公司采访时，深刻地感受到了这里发生的质的变化。抚顺炭素有限责任公司隶属辽宁方大集团实业有限公司，是由国有大二型企业抚顺炭素厂改制组建的民营控股企业。其中抚顺市国有资产监督管理委员会出资2180万元，占注册资本的34.5％，辽宁方大集团实业有限公司出资4146万元，占注册资本的65.5％。改制前，由于债务包袱沉重，流动资金严重短缺，加上经营机制僵化，导致国有资产不仅不能实现保值增值，而且每年潜亏几百万甚至上千万元。改制后企业重现生机，成为一个蓬勃发展的炭素行业骨干企业，仅用8个月时间就实现了当年扭亏为盈，如今企业综合实力由改制前的国内炭素行业第13位上升到第3位。改制后，新公司先后偿还原国有企业拖欠的职工工资、集资款、医药费等1500余万元，保险费300余万元，当年就为职工办理了医疗保险。新建了各种职工生活设施，还设立了祝贺金、慰问金、救济金和帮扶金等“四金”。在抚顺炭素有限责任公司，凡是涉及到员工切身利益的重大问题，事先都要征求职工代表的同意，强化各项工作的民主管理和民主监督，树立了正气，使以人为本真正成为企业的经营宗旨，增强了企业的凝聚力和向心力。

  2006年，抚顺炭素有限责任公司完成产量3.5万吨，销售收入达到4.5亿元，利税5500万元，出口创汇3000万美元。其实，抚顺炭素有限责任公司只是抚顺市国有企业改革的一个缩影，像抚顺炭素这样的成功改制企业，如今在抚顺可是遍地开花，各显风流，各展风采。

  企业改制给抚顺国企带来的益处多多，业内专家曾经归纳了几大巨变：

  改制后企业生产经营形势明显好转。抚顺市有关部门曾经对抚顺炭素有限责任公司等10户改制一年以上的市属工业企业作过一次调查，结果令人振奋：这些改制企业各项主要经济指标均大幅度增长，其中实现销售收入5亿元，较改制前增长3倍；实现利润1.7亿元，较改制前净增1.8亿元；实现税金1.2亿元，较改制前增长3.1倍。抚顺新抚钢公司2005年11月改制，12月当期实现扭亏为盈。进入2006年后，生产经营形势越来越好。在抚顺市中直企业严重亏损的情况下，2006年抚顺市财政一般预算性收入同比却明显增长，这在很大程度上得益于抚顺国企改制成效开始显现。

  企业改革和发展有了资金来源。抚顺市285户改制企业直接吸引外来投资16.3亿元，其中中央企业投资6.6亿元，外商投资1.3亿元，民营企业投资8.4亿元。改制后企业计划投入资金110亿元。

  企业发展后劲明显增强。新抚钢、抚顺铝厂、抚顺红透山矿近年内将投资98.3亿元(新抚钢35亿元、铝厂56亿元、红透山矿7.3亿元)，400万吨至500万吨钢、30万吨电解铝、1.5万吨海绵钛、10万吨粗铜等大项目陆续开工建设，有力地拉动了地方经济的发展。

  实现了股权结构多元化。改制后企业实收资本总额22.16亿元，其中改制为国有绝对控股企业的国有法人资本金额8.14亿元，占企业改制后实收资本总额的36.7％。改制为国有相对控股企业的国有法人资本金额3.91亿元，占企业改制后实收资本总额的17.7％。非国有资本金额10.11亿元，占企业改制后实收资本总额的45.6％。

  实现了国有资本的保值增值。抚顺市285户改制企业涉及国有资产106.4亿元，负债115.7亿元，产权转让底价35亿元，剔除尚未成交部分实际增值近1亿元。

  职工利益得到保障。长期以来，国有企业拖欠职工工资、医药费、取暖费和养老保险金等问题十分突出。2005年以来改制的214户企业涉及职工6.2万人，仅内欠按人均1万元测算就需要6.2亿元。如果不改制，这一问题根本无法得到解决。为了解决好职工安置问题，在地方财政十分困难的状况下，抚顺市政府支付改制成本两亿多元，其中土地出让金返还占到50％。抚顺市政公司欠社保养老保险1530万元，欠失业保险154万元，职工内欠3227万元，人均1.7万元。通过改制转让股权收入3177万元，其中当期支付1000万元用于解决职工内欠问题。同时新公司重新安排职工上岗1384人，占原企业在职职工的77.6％。

  职工收入大幅度提高。改制后企业普遍推行了新的薪酬制度，10户被调查的工业企业职工收入较改制前平均增长了1.7倍。其中抚顺小莱河铁矿职工月平均收入1577元，比改制前增长3.3倍；抚顺炭素有限责任公司职工月平均收入1784元，比改制前增长2.2倍；抚顺挖掘机制造有限责任公司职工月平均收入1768元，比改制前增长2.5倍；抚顺工程机械制造有限责任公司职工月平均收入1020元，比改制前增长1.3倍。