中外合资企业如何办理股权转让的手续？

1. 中外合资企业如何办理股权转让的手续？

首先，企业应向审批机关报送下列文件：
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;
(三)企业批准证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;
(七)审批机关要求报送的其他文件。其次，审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。若中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。
一、中外合资股权转让转让公司流程是怎么样的
1、企业关于股权变更的申请报告及主管部门的转报文(正本)
2、出让方投资者关于股权变更申请书(盖出让方投资者公章、出让方投资者法定代表人签名签字)(正本)
3、出让方与受让方签订的并经其他投资者签字或其他书面方式认可的股权转让协方书(股权转让协议应包括内容见附件)(正本)
4、修改后企业的合同、章程(正本)
5、企业董事会关于投资者股权变更的决议(须经企业原董事会全体董事签名)(正本)
6、批准证书正、副本营业执照、验资报告(后二者复印件即可)
7、涉及新的投资者应附新的投资者法人证件(企业法人提供营业执照、注册证书、商业登记证，自然人提供身份证件或护照)及资信证明(复印件)
8、企业新一届董事会名单、经各方投资者法定代表人签署的各董事委派书(正本)及董事成员身份证(复份证)
9、其它需要的文件
(1)股权变更若涉及中方是国有资产转让的，必须提交乍业资产评估报告和同级国有资产管理部门出具的确认书。中方是集体企业需提出其主管部门同意函。中方是有限责任公司的应提交验资报告、审计报告以各股东的营业执照、验资报告。
(2)申请转让变为内资企业，不需提交“新合同、新章程”。但应注意：A、转让时，企业必须进行内部清算，原企业的债务如何偿还，应明确未偿还清的债务由内资企业来承担保;B、通知企业向海关、税务等部门办理完税手续;C、审批机关做出同意变更的批复，关缴销企业批准证书，15天内向工商门发出撤销外商投资企业批准证书的通知。
(3)涉及投资者为外商投资企业、股份制企业的需提交经全体董事成员签字的董事会决议、外商投资企业批准证书复印件、审计报告、验资报告。
(4)投资者系香港注册的企业法人应提供香港公司注册处公司股东及董事构成情况证明材料;其他地区或国家注册的企业法人提供当地工商注册机构证明公司股东及董事构成情况的证明材料。法定代表人证明材料。
(5)由企业法人代表签署的承诺书，承诺本企业提供的所有相关材料(包括印章、所有签字)真实、有效，否则应负提供虚假材料所产生的一切法律责任。;
二、有限责任公司股权转让的规定
股权转让的前提条件：(一)公司依法设立公司是股东的载体，股东权依赖于公司的存在。如果公司没有依法登记注册并取得《企业法人营业执照》，出资人当然不能具有股东资格，当然也不具备转让股权的资格。(二)股东依法取得股东资格作为公司的股东，无论是原始出资人还是继受获得公司股份的受让人，必须在工商行政管理机关登记股东资格。(三)必须经合营他方同意，且取得合资企业董事会的通过，合营他方有优先购买权根据《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定，有限责任公司股东之间可以自由转让股权，无需经过其他股东的同意，向股东以外的第三方转让股权时，须经全体股东过半数同意。就合资企业而言，无论是投资者之间转让股权，还是合营一方向合营以外的第三方转让股权，出让方与受让方签订的股权转让协议都必须经过其他投资者签字或者以其他书面方式认可。(四)获得审批机关的批准。股权变更的登记机关是国家工商行政管理局或者其委托的企业设立时的登记机关。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
《中华人民共和国外商投资法实施条例》第四十五条现有外商投资企业办理组织形式、组织机构等变更登记的具体事宜，由国务院市场监督管理部门规定并公布。国务院市场监督管理部门应当加强对变更登记工作的指导，负责办理变更登记的市场监督管理部门应当通过多种方式优化服务，为企业办理变更登记提供便利。

2. 中外合资企业股权转让在哪里办

【审批机关】
工商行政主管部门。
【提交资料】
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
（3） 依法做出的决议或决定； 
（4）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（5）股权转让协议；
（6）依法经其他投资方同意转让的声明；
（7）股权受让方的主体资格证明；
中方投资者应提交本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。已经进入中国境内的外国、香港、澳门和台湾自然人投资者，在登记注册时可提交身份证和有效入境签证复印件，并注明与原件一致，无需提交公证认证文件。
（8）营业执照副本复印件；
（9）其他有关文件。

3. 中外合资股权转让需要什么资料

根据对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知（〔1997〕外经贸法发第267号），中外合资企业股权转让需要提交以下资料：
    （一）投资者股权变更申请书；
  （二）企业原合同、章程及其修改协议；
  （三）企业批准证书和营业执照复印件；
  （四）企业董事会关于投资者股权变更的决议；
  （五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；
  （六）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；
  （七）审批机关要求报送的其他文件。
另外，根据法律规定，中外合资企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

4. 中外合资经营企业办理股权转让需要哪些程序

(一)、第三者将在何时成为公司股东，是否在股权转让经外经部门批准签发批准证书之日。
(二)、公司新股东委派董事将在何时履行董事权利并承担相应义务。
(三)、股权转让是经合营公司会议审议通过，而股权转让价格等股权转让条件是否也需在董事会会议上审议通过。
像上述情况，股权转让的一般程序该怎样。
一、股权转让的一般程序
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定：(1997年5月28日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局〔1997〕外经贸法发第267号发布)：
企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权：
企业应向审批机关报送下列文件：
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;
(三)企业批准证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;
(七)审批机关要求报送的其他文件。
第十条股权转让协议应包括以下主要内容：
(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;
(二)转让股权的份额及其价格;
(三)转让股权交割期限及方式;
(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;
(五)违约责任;
(六)适用法律及争议的解决;
(七)协议的生效与终止;
(八)订立协议的时间、地点。
二、股权转让之生效
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定
合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。
又根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》：
第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
第二十条股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。
因此股权转让经原审批机构批准和登记机关办理变更登记后生效，企业投资者在相关协议生效后享有权利并承担有关义务，此即包括其向公司委派的董事。
三、股权转让之条件
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定：
合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的,其转让无效。
因此，只要符合上述规定，转让价格由转让方和受让方协商决定，不需要在董事会一致通过。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

5. 中外合资企业如何办理股权转让？

中外合资企业如何办理股权转让? 《中外合资企业法实施条例》第20条规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记管理机构办理变更登记手续;合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。 可见，中外合资经营企业股东权转让行为欲生效离不开4个步骤：股东权转让协议;合营他方同意;审批机构批准;登记管理机构办理变更登记。这4个步骤缺一不可，旨在维护外商投资有限责任公司股东之间的人合性，保持审批机构对中外合资经营企业股东身份的有效监控 .从总体来看，中外合资经营企业股东转让股份的程序比起内商投资的有限责任公司要复杂得些。从长远看，应当废止三套外资企业法，实现外资企业法与《公司法》的并轨。凡是涉及外资投资企业股东权转让事项的，都应与内商投资的公司一体纳入《公司法》的调整轨道，立法者不应、也不必就这些内容作出相重叠、相抵触的规定。 中外合资经营企业的股东将其股权转让给其他股东或者第三人后，有可能使股东结构发生如下变化：(1)全部股权归中方股东所有，致使该公司股东结构不再符合中外合资经营企业的特征;或者(2)全部股权归外方股东所有，致使该公司股东结构不再符合中外合资经营企业的特征;或者(3)全部股权归中方或者股东一人所有，致使该公司不仅在股东结构上不再符合中外合资经营企业的特征，而且会引发一人公司的出现。在这种情形下，中外合资经营企业股东签订的股权转让协议的效力均不因为上述三种可能结果的出现而受影响(理由与上述股权转让导致股权同归一人所持相同)。但公司的组织性质需要根据根据股权转让的结果办理相应的变更登记手续。【延伸阅读】新公司成立经营范围的规定公司变更登记申请书公司合作协议书范本公司股权变更

6. 中外合资经营企业股权转让必须要经政府批准吗

合同规定，合资企业的注册资本是1000万元人民币，双方出资各占50%。合资企业成立后，双方均按期缴付了出资。在合资企业的经营过程中，企业的一切经营活动都由A公司委派的总经理负责，B公司事实上已被完全排除在合资企业的管理之外。鉴于该情况，B公司曾多次提出提前终止合资合同，并解散合资企业，对其进行清算，但均因A公司不同意而未果。B公司转而提出通过转让其在合资企业的股权的方式退出合资企业。经过多次协商，合资企业董事会作出关于同意外方合营者转让股权的决议，合营双方达成转让股权的协议，约定将B公司在合资企业中的股权全部转让给A公司。后因A公司迟迟不肯支付股权转让金，B公司遂提起仲裁，要求A公司全额支付股权转让金，并赔偿B公司的损失。
仲裁庭经过调查发现，B公司与A公司之间的股权转让并未报合资企业的原审批机构批准，该转让行为因违反了法律的强制性规定而无效。因此，仲裁庭作出裁决，驳回了B公司的仲裁请求。
[分析]本案涉及的主要法律问题是，中外合资经营企业的股权转让应具备哪些条件。中外合资经营企业是经过中国政府批准在中国境内成立的，由外国的个人公司、企业或其它经济组织同中国的个人、公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式企业。合资企业的形式为有限责任公司，是中国法人。合资企业的各合营者可以根据自己的需要转让其在合资企业中的全部或部分股权，该股权既可转让给合资企业的其他合营者，也可以向合资企业外的第三方进行转让。合营者转让其股权的行为必须符合法律的强制性规定，否则该行为无效。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第20条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠”。违反上述规定的，其转让无效。
由上述规定可见，中外合资经营企业中的合营者若要转让其在合资企业中的股权应具备下列条件：（1）其转让行为应获得其它合营者的同意。（2）其转让行为应报原批准成立合资企业的审批机构批准，并向合资企业的登记管理机构办理变更登记手续。（3）合营者若向合资企业外的第三方转让股权的条件不应优于向合营他方转让股权的条件。缺乏上述任意一个条件都会导致股权转让行为的无效。
本案中，B公司转让其在合资企业股权的行为虽经过了合营他方即A公司的同意，但因未办理批准及变更登记手续而导致转让行为无效，使B公司的预期目的落空。
另外，B公司将其在合资企业中的全部股权给A公司后，则该企业不仅会丧失其作为外商投资企业的地位，还会丧失其作为有限责任公司的地位。因中国《公司法》规定有限责任公司必须具有两个以上的股东，除非是国有独资公司。

7. 中外合资企业股权转让程序有哪些

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定：
企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权：
企业应向审批机关报送下列文件：
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;
(三)企业批准证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;
(七)审批机关要求报送的其他文件。
第十条股权转让协议应包括以下主要内容：
(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;
(二)转让股权的份额及其价格;
(三)转让股权交割期限及方式;
(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;
(五)违约责任;
(六)适用法律及争议的解决;
(七)协议的生效与终止;
(八)订立协议的时间、地点。
一、出资人选择做隐名股东的原因
既然隐名股东是一个学界争议的概念，其权利也因为其不符合公司法规定的公司股东登记形式的规定受到一定的限制。那么为何，一些股东仍然选择作为公司的隐名股东，站在股东权利阴影之下，却承受与其他公司股东一样的法律责任？
1.规避我国强制性法律规定。
我国法律对国家公务员从事经营性活动、外商投资企业行业准入、有限责任公司股东人数等具有禁止或限制性规定，以致一些不具备公司股东资格的主体、不符合公司行业准入制度的主体为在我国从事该方面的经营活动而选择成为隐名股东，规避法律管制。
2.规避我国冗繁的商务部门审批制度。
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第九条、第十条、第十一条，外商投资企业进行企业股权变更、章程修改等行为时，不仅应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定，还应向审批机关报送相关材料。许多境外出资人为提高企业运营效率，省却冗繁的外商投资企业的审批流程，选择以境内公民的名义代持其股份，从而使实际的外商投资企业成为内资企业进行管理。
3.出资人因商业或自身经济情况考虑不愿公开身份。
出资人基于商业竞争或自身财富积累的考虑，不愿公开其身份或认为股权登记或公司股东名册的记录只是形式需要，并不影响实质权利享受，或是基于对显名股东的信任选择了作为隐名股东，也是隐名股东产生的原因之一。
4.规避税收等优惠政策的限制
如利用国家关于下岗职工再就业、大中专毕业生创业减免税收等优惠政策设立公司。也有不少投资者利用地方政府招商引资的优惠措施，以外地客商挂名公司股东，换取优惠政策等。
5.受托人的过错或者故意行为
由于受托人违反诚信原则或基于其他原因不能而将股东登记为受托人，而委托人仍以公司股东的身份行使股东权利。产生事实上的隐名投资和隐名股东。

8. 中外合资经营企业办理股权转让的程序是什么

中外合资经营企业办理股权转让的程序是自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。
审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。
一、外商独股企业变更董事需要的材料有哪些
外商独股企业变更董事需要的材料：
1、董事会决议（原件）；
2、由法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》（原件）；
3、原审批部门的批复及批准证书副本一（原件）（变更非生产场地及董事成员名称除外）；
4、营业执照正、副本（原件）；
5、合同、章程修改文本（原件）（变更住所及董事成员名称除外）。
二、设立外资企业所需材料
一、外商设立登记程序
设立外商投资企业的申请经审批机关批准后，申请者应在收到批准证书之日起30日内，到登记主管机关申请办理设立登记。登记主管机关自受理申请人设立登记全部文件、证件之日起30日内，做出核准登记或不予核准登记的决定，经核准登记的，按规定收取登记费后，颁发《中华人民共和国企业法人营业执照》，并由登记主管机关发布公告。营业执照签发日期，即为外商投资企业的成立日期。
二、外商投资企业申请设立登记时，应向登记机关提交以下文件：
(一)由企业正、副董事长签署的《外商投资企业申请登记表》；
(二)《名称预先核准通知书》；
(三)项目建议书、可行性研究报告及其批准文件；
(四)合同、章程(含附件、中外文本)以及审批机关的批准文件及批准证书(副本原件一份)；
(五)投资者所在国家(地区)政府出具的合法开业证明；
(六)投资者的资信证明(应由同该投资者有业务往来的金融机构出具，中方投资者为全民所有制企业的，应提交国有资产管理部门出具的国有资产产权登记证明)；
(七)董事会名单及董事会成员、正、副总经理的委派任职文件及上述人员的简历、身份证明；
(八)企业住所使用证明；
(九)登记机关要求提交的其他文件。
三、外商投资企业备案都需要哪些
设立外商投资企业须办理以下批准手续：
1、依法向公司登记机关申请设立登记；
2、按照外商投资信息报告制度的要求报送投资信息；
3、企业经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经批准的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第七十一条，股权转让，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。