什么是募集设立？

1. 什么是募集设立？

	募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。
	《公司法》第七十七条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

2. 什么是募集设立？

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。且发起人认购的股票不得少于公司股份总数的百分之三十五。【法律依据】《中华人民共和国公司法》》第八十四条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。第八十五条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。第九十二条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（一）公司登记申请书；（二）创立大会的会议记录；（三）公司章程；（四）验资证明；（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（七）公司住所证明。

3. 募集设立公司的条件

有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所；其中至少有一个发起人应为外国股东；
至少有一个发起人还应有募集股份前三年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近三年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告；
公司注册资本的最低限额为人民币3000万元，外国股东以可自由兑换外币购买并持有的股份占公司注册资本25％以上；
发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，其余股份应当向社会公开募集；
有公司名称、发起人制定并经创立大会通过的章程、符合要求的组织机构；
有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
设立外商投资股份有限公司应符合中国吸收外商投资的产业政策，目前应限于国家鼓励和允许外商投资的行业。
一、募集设立公司的程序
发起人认购股份，不得少于公司应发行股份总数的35％；制作招股说明书并附发起人制订的公司章程；发起人与证券经营机构签订承销协议，与银行签订代收股款协议；发起人向国务院证券部门递交募股申请并报送相关文件；5、经国务院证券管理部门审批，符合法定条件，予以批准；公开招募股份，公告招股说明书并制作认股书；发起人在发行股份股款缴足后30日内主持召开创立大会，创立大会由认股人组成；在创立大会结束后30日内由董事会向工商行政管理局申请登记并提交相关文件。
二、公司募集设立需要的文件
公开募集申请向社会公开募集股份，应当由发起人向国务院证券监督管理机构提出募股申请，需要报送的文件主要有：
批准设立公司的文件；
公司章程；
经营估算书；
发起人姓名或者名称、发起人认购股份数、出资种类及验资证明；
招股说明书；
代收股款银行的名称及地址；
承销机构名称及有关的协议。除上述文件外，还应当提交国务院证券监督管理机构规定的有关文件。

4. 发起设立募集设立

公司法第七十四条明确规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设
立的方式”。也就是说，我国法律确认的股份有限公司的设立方式有发起设立和募集设立
两种方式。
发起设立，是指由发起人共同认购公司应发行的全部股份而设立公司。为此，发起人
必须认购法律规定的某类股份有限公司的最低注册资本金。公司法规定，股份有限公司注
册资本的最低限额为人民币1000万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所
定限额的，由法律、行政法规另行规定，也就是说，发起设立股份有限公司，所有发起人
认购的资本金不得少于1000万元人民币，如法律法规另有规定的，还需符合其规定。
募集设立，即由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设
立公司。依据股票发行与交易管理暂行条例，设立股份有限公司申请公开发行股票，应当
符合下列条件：
①其生产经营符合国家产业政策；
②其发行的普通股限于一种，同股同权；
③发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％；
④在公司拟发行的股本
总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外；
⑤向
社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％，其中公司职工认购的股本数
额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10％；公司拟发行的股本总额超过人民币四
亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公
司拟发行的股本总额的10％；
⑥发起人在近3年内没有重大违法行为；
⑦证券委规定的
其他条件（第八条）。只有具备这些条件，才能依据公司法的规定，以募集方式设立股份
有限公司。
此外，公司法规定，无论以何种方式设立股份有限公司，都“应当有5人以上为发起
人”，在发起人中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司
的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

5. 募集设立的介绍

募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。

6. 发起设立与募集设立

发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。也就是说，以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人以外的任何社会公众发行股份。由于没有向社会公众公开募集股份，所以，以发起设立方式设立的股份有限公司，在其发行新股之前，其全部股份都由发起人持有，公司的全部股东都是设立公司的发起人。
　　发起设立方式的特点是比较简便，只要发起人认足了股份就可以向公司登记机关申请设立登记，但它要求各个发起人有比较雄厚的资金，仅发起人就能认购公司应当发行的全部股份。
募集设立是指由发起人认购公司应当发行股份的部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。也就是说，以募集设立方式设立股份有限公司的，在公司成立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的投资者。
　　募集设立方式的特点是发起人只需要投入较少的资金，就能够从社会上募集到较多的资金，从而使公司能够迅速聚集到较大的资本额。但是，由于募集设立涉及到发起人以外的人，所以，法律对募集设立规定了较为严格的程序。

7. 公司可以募集设立吗？

有限责任公司不可以募集设立。设立公司的方式有发起设立和募集设立两种，发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。有限责任公司只能发起设立。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第七十七条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

8. 股份公司的募集设立条件

募集设立，是指发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向计会公开募集而成立公司。募集设立的程序如下：
(1)发起人认购股份。发起人在获得政府主管机关的批准以后，应当认购公司应发行的股份。在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。发起人只有在缴足所认购的出资以后，才能够向社会公开募集股份。
(2)制作招股说明书。招股说明书是发起人对非特定人表示募股意思并披露有关事实的书面陈述，是申请募股的必备文件。
(3)签订承销协议和代收股款协议。发起人向社会公开募集股份，应当同依法设立的证券经营机构签订承销协议，并且同银行签订代收股款协议。
(4)申请批准募股。发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：批准设立公司的文件;公司章程;经营估算书;发起人的姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。
(5)公开募股。发起人获准募股后，应当公告招股说明书，并制作认股书，认股书应载明招股说明书所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。
(6)召开创立大会。认股人缴清股款并验资完毕后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成发起人应于创立大会召开前15日内通知或公告会议日期。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第六条，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条
件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。