企业并购尽职调查的途径是什么

1. 企业并购尽职调查的途径是什么

企业并购的尽职调查的途径：
1、目标公司。
调查目标公司就是约见目标公司的代表人员，当面详谈，并向目标公司索要一些目标公司的文件，如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、雇员福利计划以及相关的保险报告、各种权利的证明文件、资产目录、重要的合同等等。这些文件资料在目标公司同意并购并愿意积极合作时，是可以比较容易得到的。
2、公开出版物。
有关目标公司的一些情报、资料，会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司自制的小册子予以公开或披露，特别当目标公司是上市公司时。研究这些公开资料，也可以掌握目标公司相当一些情况。
3、目标公司的专业顾问。
并购方可以面见目标公司的专业顾问，如律师、会计师、审计师和其他的具有独立的商业顾问。通过与他们的交谈，把握目标公司的整体情况。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于一个前提条件，即目标公司同意披露。
4、登记机关。
目标公司的情况，还可以从一些登记机关获得，如从公司登记机构处，了解目标公司的发起成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司资本与股东、公司经营报表等情况；从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地、房产的权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况；从车、船登记机构处，了解汽车、船只的数量、购买情况、使用与转让情况；从税务登记部门了解目标公司的纳税情况，有无税收争议等。
5、当地政府。
当地政府(包括其相关职能部门)是极为重要的信息来源，它可以提供有关产业政策的新动向，哪些产业受鼓励？那些产业受保护？哪些产业受限制甚至禁止？当地政府最清楚。有无可能影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建、改建等近、远计划？目标公司是否要被整顿、改造？许可证的发放会不会有变化？等，也都需要向当地政府了解，此外，有关目标公司的环境问题，特别是环境责任，需向环境机构了解。有关目标公司建筑问题，需向建筑规划部门、消防部门了解。如此等等，不一而足。
6、目标公司的供应商、顾客。
在可能的情况下，也可能找目标公司的供应商、顾客进面谈，了解他们对目标公司的所知、所感。旁观者清，有时也许他们的信息与感觉会更加真实可信。

2. 企业并购业务需要进行尽职调查吗

当企业发展到一定的阶段,产业资金链遇到瓶颈时,企业就应该考虑给公司融资,并购其他公司来达到增长资金链的目的。那么,什么是公司并购尽职调查呢?或许还有很多人并不是很了解吧,接下来小编就为您收集了这方面的知识,希望对您有帮助。      公司并购尽职调查的事项
      公司并购的准备阶段,对目标公司进行尽职调查显得非常重要。重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。      一、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。      首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次,目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次,还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准,非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准,如果并购一方为外商投资企业,还必须获得外经贸主管部门的批准)。      二、目标公司的产权结构和内部组织结构。      目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业,不同性质的目标企业,对于并购方案的设计有着重要影响。      三、目标公司重要的法律文件、重大合同。      调查中尤其要注意:目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素:合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。      四、目标公司的资产状况。      资产状况包括动产、不动产、知识产权状况,以及产权证明文件,特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。      五、目标公司的人力资源状况。      人力资源状况主要包括:目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。      六、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。

3. 并购尽职调查的内容

企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。对被购并方企业的调查内容主要是：
(一)目标公司组织和产权结构
1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息(包括所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式)。
2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。
3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。
4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。
5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。
6、目标公司及其附属机构股票转让记录。
7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。
8、所有的与股东沟通的季度、年度或其它定期的报告。
9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。
10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。
11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。
12、(在一定时期内)目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购(不管是否完成)的所有协议。
13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。
(二)附属协议
1、列出目标公司所有附属机构(包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过5%资本金股票的人员)以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单。
2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录(不管这些文件现在是否生效)。
3、上述2所列举的各类文件包括但不限于(1)有关分担税务责任的协议;(2)保障协议;(3)租赁协议(4)保证书;(5)咨询、管理和其他服务协议;(6)关于设施和功能共享协议;(7)购买和销售合同;(8)许可证协议。
(三)债务和义务
1、目标公司和附属机构所欠债务清单。
2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。
3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。
4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。
5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。
6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。
(四)政府规定
1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。
2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。
3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。
(五)税务
1、目标公司税务顾问(包括负责人)的姓名、地址、联络方式。
2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。
3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。
4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。
5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。
6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。
7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。
(六)财务数据
1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。5、资产总量和可接受审查的帐目。6、销售、经营收入和土地使用权。7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。9、外汇汇率调整的详细情况。10、各类储备的详细情况。11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。
(七)管理和雇员
1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。
2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。
3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。
4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。
5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。
6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。
7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。
8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。
9、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，最新年度的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：(1)退休金(2)股票选择和增值权(3)奖金(4)利益分享(5)分期补贴(6)权利参与(7)退休(8)人身保险(9)丧失劳动能力补助(10)储蓄(11)离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。
(八)法律纠纷情况
1、列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外)情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。
2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。
3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。
4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。
5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。
6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。
7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。
(九)资产情况
1、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。
2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。
3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。
4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。
5、所有有关不动产的评估报告。
6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。
7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。
8、所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。
9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。
10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。
(十)经营情况
1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。
2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。
3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。
4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。
5、列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。
6、有关存货管理程序的说明材料。
7、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。
8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。
9、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的质量保证的文件。
10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。
(十一)保险情况
1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：(1)一般责任保险(2)产品责任保险(3)火险或其他灾害险(4)董事或经营管理者的责任险(5)雇员的人身保险
2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。
(十二)实质性协议
1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。
2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的协议
(2)作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议
(3)以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。
(十三)环境问题
1、有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。
2、目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。
3、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。
(十四)市场开拓和价格问题
1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。
2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。
3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。
4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。
5、公开的或不公开的价格清单。
6、涉及价格或促销计划交易的通告。
7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。
8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。
(十五)知识产权
1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。
2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告。
3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。
4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。
5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。
6、足以证明下列情况的所有文件：
(1)正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件
(2)正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件
(3)需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件
(4)申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件
(5)国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件
(6)所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。
(7)由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议
(8)由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况
(9)由第三者对目标公司或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。
7、涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六(6)所列项目互相往来的函件。
8、其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议
9、所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。
(十六)其他
1、所有送交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。
2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。
3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。
4、所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。
5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。
6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。
一、企业收购的程序是怎样的
1、收购意向的确定（签署收购意向书）。
收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。
2、收购方作出收购决议。
在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。
3、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。
这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。
4、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。
尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。
5、签订收购协议。
在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。

4. 公司并购尽职调查的事项有哪些

公司并购尽职调查的事项公司并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。
一、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。
二、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
三、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。
四、目标公司的资产状况。资产状况包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。
五、目标公司的人力资源状况。人力资源状况主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。
六、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。

5. 如何进行公司兼并收购中的尽职调查

16. 尽职调查的内容中

6. 如何进行公司兼并收购中的尽职调查

公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列调查。尽职调查的结果对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。一、尽职调查的内容并购方展开尽职调查是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险，一般来说尽职调查包括如下内容：（一）目标公司的主体状况及股东状况该项调查主要是确定目标公司是否合法存续及基本状况，涉及事项如下：1）公司的主体状况：具体包括公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等等。2）公司的组织结构及议事规则：包括公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议。3）公司的股东及权属情况：我国公司法规定对于股权转让，公司原股东对股权转让具有优先权。我们在办理项目中曾经碰到由于目标公司的股东恶意行使优先权而导致公司收购失败的案例。因此，了解公司的股东构成，以及股东的股权是否有质押或者有其他形式的担保对并购方很重要。4）公司的对外投资及分公司设立情况：了解公司设立的子公司或对其他公司参股或设立分公司或代表处的情况，有助于评估该公司的市场渠道和管理风险。（二）目标公司的不动产及设备、财产1）公司的不动产对于公司一般拥有很大的价值，不动产主要包括土地使用权及建筑物，主要了解不动产的权属状况是自有的、还是租赁的、是否有抵押、是否被查封。2）重要的机器设备：对于一家从事实业的目标公司来说，机器及设备的先进程度基本上能看出这家公司的技术水平，从而在某种程度决定了目标公司的价值。还需要注意机器设备的权属问题，如可看一下买卖合同、购物发票等。3）公司拥有的其他公司股权：这不仅有助于判断目标公司的价值，而且有助于将来目标公司拓展业务的方向。（三）知识产权在当前的知识经济时代，知识产权对于公司尤为重要，因此在收购兼并中知识产权的调查应引起足够的重视。1）专利及待批准的专利申请：专利特别是发明专利反映了目标公司的科技含量及创新程度，专利主要看的是专利证书。2）商标：商标是一个目标公司的标志及市场影响力的集中体现，商标可看商标注册证书。3）版权：版权对于动漫产业或游戏产业来说也是很重要的。4）商业秘密：商业秘密是尽职调查中一个不可预测的领域，但商业秘密确实是保持企业竞争的方式之一。5）知识产权的许可情况：包括目标公司的知识产权的权利人调查；知识产权是否存在否许可他人使用的情况，许可的方式和年限的调查；知识产权的权利是否存在瑕疵，譬如是否质押，是否存在被法院查封等权利限制的情况。6）目标公司对于知识产权的保护：如与员工或合作方是否有保密协议、与员工开发知识产权的权属是否有约定等。（四）重要合同目标公司签订的一些重要合同对于该公司日后的发展有相当大的影响，也是目标公司经营渠道及拥有市场资源的集中体现，此类合同包括货物买卖、代理、投资、管理服务、分包、研发合同等，视目标公司的经营方向各自的重要性也有相应的侧重，一般包括：1）知识产权转让或许可协议，如专利、商标、版权许可使用协议等等。2）与供货商、生产商签订的协议，如连续供货协议等等。如目标公司的原材料主要来源于一个供应商，那么目标公司与这家原料供应商之间的供应合同就极其重要了，这家原料供应商可以决定这家企业的生死。再如目标公司的产品采用经销代理的方式，那么目标公司与经销商的经销合同就决定了目标公司的销售渠道。3）对公司权利有重大限制的合同：如某些合同的约定，目标公司股权转让或被收购对该合同也相应解除等等，如一些借款合同约定，如公司控股发生变化，则借款加速到期等等。4）合资合同或一些重大合作协议。5）与关联公司之间的合同：与关联公司之间的合同可能使目标公司受制于人，即使取得目标公司的控股权，也不能取得目标公司的真正控制权，而被消化于无形。（五）公司的债务与担保目标公司的债权债务状况在某种程度上决定了收购价格，而担保作为一种或有债务，有可能突然爆发而导致一个企业的消亡。1）公司与银行所签订的各类贷款协议。2）公司与其他公司或自然人签订的各类借款协议书。在公司资金紧张而又无法从银行取得贷款的情况下，公司有可能通过民间借贷的方式来融资。3）公司对客户或供应商的欠款：公司在经营中会发生各种交易，在这些交易中公司是否存在应付账款。4）公司签订的各类担保协议，包括公司为自己债务的担保协议，也包括为他人提供的担保，特别要注意公司为他人提供的担保，一个为他人提供担保的图章，就有可能使公司损失上千万甚至上亿。（六）劳资情况随着《劳动合同法》的实施，兼并收购中的劳资问题日趋重要，劳资问题能直接决定一个企业未来大发展，劳动人事的调查主要包括如下方面：1）员工的人数及职位安排，具体来说包括所有的签订或为未签订劳动合同的员工姓名、工资、职务、聘用日期、年休假等情况，特别是核心员工的情况更是调查中的重中之重。2）劳动合同及签订情况：与所有员工签订的劳动合同及其内容，及未签订劳动合同的情况及原因等，还包括签订劳动合同的年限及续签情况等，新《劳动法》规定未签劳动合同要双倍工资赔偿、未签超过一年将视为与劳动者签无固定期限劳动合同等。3）员工的社会保险及住房公积金缴纳情况：社会保险包括养老保险、医疗保险、事业保险、工伤保险、生育保险，另外还有住房公积金。在我国社会保险费的少缴、漏缴比较常见，特别是对一些存续历史比较长的企业，其漏缴少缴社会保险费可能高达数千万，这绝对是一笔不小的数目。我们也曾碰到过在一个股权收购项目中，发现目标公司漏缴少缴的社会保险费达数千万，并购方出于风险的考虑只得放弃收购。4）目标公司中的特殊劳动者：主要是指工伤人员、职业病患者，这对收购方来说是一个比较沉重的负担，在尽职调查中应引起重视。5）目标公司与高级管理人员及特殊人才签订的合同：如服务期协议、竞业限制协议、保密协议、股票期权安排、利润共享计划等。6）工会的情况：工会在公司的地位日趋强势，且在劳资关系中扮演的角色也是越来越重要，对于目标公司的工会组织方式及运作模式有必要做一个了解。7）员工手册等公司规章制度：员工手册等规章制度在新《劳动法》实施后更趋重要，用人单位对于员工的管理就有赖于规章制度，单方解雇的成立与否也需要规章制度的支撑。8）集体合同的签订及履行状况。9）公司的劳务外包及劳务派遣状况：劳务外包或劳动派遣用工也是普遍的用工方式，在了解劳动人事情况也必要了解劳务外包及劳务派遣的用工情况。（七）环境问题环境问题作为可持续发展问题，国家也日趋重视，这对生产型的企业尤为重要，如果排污不达标则直接有可能导致企业关闭，具体来说主要包括：1）目标公司的各项排污检测记录：主要了解各项排放标准是否达到国家的各项标准及地方标准。2）目标公司的各项环境保护装置情况：如污水排放系统、大气污染检测系统等等。3）环保部门的处罚情况及建议：目标公司在经营的过程中是否受过行政处罚、是否已更正、及环保部门对目标企业的环境保护是否有建议或规划。4）目标公司危险废物和一般废物排放量和处置的记录，自行处置废物及处置方法的说明，自行处置废物如焚化炉、废水处理设施的安装证明等等。5）与环境污染有关的诉讼：环境污染的诉讼不同于一般的经济诉讼，这是可以关系到企业的命运的。我们就曾办理过因厂房附近的老百姓提起环境噪声污染之诉，而导致企业停产整改的情况。（八）税务问题了解目标公司的税务状况，如是否依法纳税，是否存在偷税、漏税现象，享受什么税收优惠，这些都是并购方值得重视的问题。1）目前公司适用的所有税种、税率说明，如增值税、营业税、所得税、印花税等，税对于并购方是必须考量的一个因素，特别是并购方与目标公司处于不同行业时这点尤其值得关注。2）公司的纳税证明及公司是否存在欠税的情况，目标公司是否足额依法纳税，纳税是否有凭证、是否存在欠税或偷税、漏税的情况，3）目标公司所享受的税收优惠待遇的详情及有关批准文件或目标公司享有的减税或免税的证明，比如高科技创新企业能享受一定的税收优惠等，目标公司所在行业能享受的出口退税等等。4）目标公司是否受过税收行政机关的行政处罚等等。（九）目标公司的信息系统现在已是信息社会，目标公司的信息管理系统在企业的管理中也起着更加重要的作用，因此，有必要在尽职调查中了解目标公司的信息管理系统。1）目标公司内部信息基础设施的结构及说明。2）硬件设备的清单及说明，如购买日期、型号、功能等。3）软件清单及说明，如软件购买日期、型号、功能、售后服务系统等等。4）相关信息技术的合同及文本，如许可协议、售后服务协议、使用说明书等等。（十）涉及的诉讼与冲裁目标公司所涉及的诉讼和仲裁可能对目标公司的经营产生重大影响。直接涉及到目标公司可能承担的责任，诉讼或仲裁可能对目标公司造成经济上的损失，也可能涉及到声誉，诉讼与仲裁的调查主要包括如下方面：1）已生效的仲裁或诉讼案件清单，着重分析案件的类型及对目标公司的影响，当然也要审查是否执行完毕。2）正在进行的诉讼或仲裁，由于其结果是不确定的，更应当评判可能产生的结果和走向。如一个高科技企业的核心技术的知识产权之争就决定了企业的价值。3）已知的任何违反法律法规或合同的详细情况，或其他侵权行为可能引起的仲裁或诉讼的时间。二、尽职调查的方式在收购兼并中如何对目标公司进行尽职调查，这是一个必须要考虑的问题，尽职调查一般是并购方和目标公司之间具有一定的意向时才进行的，这是需要目标公司的配合才能完成的。并购方总是希望尽可能地了解目标公司的信息，而目标公司出于某种目的，如对于保护商业秘密的考虑，总是尽可能少提供给并购方信息或提供给并购方无关痛痒的信息，因此，尽职调查也是并购方与被并购方之间的一个博弈过程。尽职调查一般有如下方式：（一）向目标公司出具尽职调查清单，由目标公司根据尽职调查清单提供材或进行书面的答复或承诺。这就涉及到尽职调查清单如何开列，一般要根据收购项目的大小、收购方关注的问题和目标公司的具体特点来列，我们在做项目过程中接触到尽职调查清单少则数页、多则数十页，甚至上百页。目标公司对于尽职调查清单，可能提供部分材料，也可能拒绝提供材料，对于目标公司提供的材料要判断其真伪，并对其法律风险作出判断，要求其进一步说明，对于拒绝提供的材料更要分析其原因，了解其背后可能隐藏的风险。（二）向目标公司的相关政府部门或相关企业进行调查。要了解目标公司的股东或其章程，可向目标公司注册的工商局查询资料，工商档案一般登记公司的股东、出资、章程及其变更、年检资料，通过工商登记部门能了解到一个公司的基本情况。对公司所面临的环境法问题，可向环保部门查询，是否因违反环保法而受过行政处罚，或前期建设是否通过环保部门的评审等等。对税务状况也可向税务部门查询，是否存在偷税、漏税情况及是否受过行政处罚等等。对劳动用工和社会保险状况可向劳动和社会保障部门查询用工登记及社会保险费缴纳情况等等。对涉及土地使用权、房屋产权等可向房地产部门查询，了解其权属及抵押、查封等情况。对目标公司的股权权属及质押情况可向证券登记结算部门或工商行政部门查询。对目标公司的信用经营状况也可通过其他客户进行侧面了解。（三）通过公开渠道了解目标公司的信息。公司要在经营中生存，发展总会留下很多痕迹，向社会公开其信息，如目标公司的网站，社会媒体对目标公司的报道。目标公司的广告等等。（四）对目标公司进行实地考察，对其员工进行访谈。尽职调查的过程也是一个对目标公司了解的过程，对于化解收购兼并的风险，决定收购兼并交易模式的设计，是采用股权转让还是采取资产收购都起着很重要的作用，应当引起我们的重视。兼并收购中的尽职调查，在实践中相当复杂，涉及的法律问题相当多，本文只是根据我们办案的经验，介绍了尽职调查的基本内容和方式。作者：朱慧律师（上海市通乾律师事务所合伙人）陈慧颖律师（上海市通乾律师事务所管理合伙人）

7. 如何进行公司兼并收购中的尽职调查

公司兼并收购中的尽职调查的进行方式：
1、尽职调查目标，比如目标公司资质和并购批准或授权的审查；
2、尽职调查范围及内容，比如目标企业各种债务文件的审查、目标企业涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
一、怎么去规避股权转让的法律风险
一、主体资格风险。
防范：作为主体资格的尽职调查，主要通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件来了解；同时还要查证是否有批准文件，批准和授权的内容是否明确、肯定，内容对此次并购可能造成的影响。
二、财产和财产权利风险。
防范：土地与房产的价值主要查看产权证和土地使用证，其权利状况决定了土地和房产的价值，机器设备要查看其原始采购凭证，扣除适当折旧后，评估其净值，对于通过融资租赁形式获得的机械设备，在未付清全款之前，所有权都不归公司所有。
三、债权债务风险。
防范：律师在做尽职调查时，应该要求目标公司的股东或者管理层对债权债务、特别是可能有的债权债务做出书面承诺，同时要在股权转让合同中划清双方责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。
四、行政司法风险。
防范：司法行政风险主要从法院、工商、税务等行政部门及律师事务所咨询。
五、转让的程序风险。
防范：律师在做尽职调查时，可以要求目标公司召开股东会，做出同意出让方股东出卖其股份的《股东会决议》，股东会决议应该面签。
六、其他风险。
防范：律师在尽职调查中，补贴要看到原始的正式文件，环保问题要有相关的环评文件，质量和技术监督问题主要看企业的质检证书。
二、企业兼并的风险有哪些呢？
企业兼并的风险：
一、信息不对称引发的法律风险，指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大潜伏债务，使得并购公司代价惨重。
二、作为为并购提供法律服务的专业人士，律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中，董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，导致程序不合法。
三、由于有些并购并不是两相情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性，过分关注管理层的利益，有的与法律冲突，在很大程度上危害了本公司股东的利益，导致并购两败俱伤。
三、控制企业并购风险的操作有哪些
控制企业并购风险的操作有：
1、慎重选择目标公司；
2、做好前期调查和规划工作；
3、并购中认真进行尽职调查；
4、确定符合实际的并购方案；
5、严格安排并购协议条款；
6、合理安排融资方式；
7、聘请高水平的中介机构提供服务。
根据《中华人民共和国公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

8. 并购尽职调查的并购的实质

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。