上市公司的资产评估问题？

1. 上市公司的资产评估问题？

上市公司上市发行前必须进行资产评估。一方面，有利于投资者了解上市公司的技术经济状况；另一方面，资产评估结果也为资产折价入股提供了重要依据。资料表明，前苏联推行股份制时未作资产评估，日本在证券发行时资产评估缺乏科学性，最终不得不补做或重做资产评估。本文试就中国目前上市公司资产评估的几个问题谈点看法。

  一、资产重组对上市公司资产评估的影响

  上市公司进行资产评估之前，首先应该进行资产重组。资产重组的目的，一方面是塑造企业，建立企业完善的经营机制；另一方面，我国企业股票发行采用“总额确定、限报家数”的方式，单个企业发行股票实行额度控制。因此，按照上市标准的要求，需对诸如企业经济效益、资产规模等进行重组。重组必然引起资产范围、规模、数量、质量、资产结构、资产负债结构以及经营效益的变化，直接影响资产评估工作。如果不了解和掌握资产重组方案，就难以做好资产评估工作，或者是，即使完成了评估工作，还要重新返工调整，影响资产评估工作的效率。资产重组通常是由证券商、咨询公司从事的，不是资产评估人员的事情，大资产评估人员必须参与资产重组方案的设计。

  资产重组对资产评估的影响，主要有以下几种情况，在资产评估时应予以重视。

  1、资产范围的变化。企业中的资产包括经营性资产和非经营性资产。按其发挥效能情况，可以分为有效资产和无效资产。通常，进行资产重组时，往往剥离非经营性资产和无效资产，有时也会剥离一部分经营性资产，但剥离的经营性资产应以不影响企业正常的生产经营为前提，否则会影响企业的获利能力，影响对企业收益的预测。

  2、资产负债结构的变化。根据对上市公司发行股票的要求，其资产负债率应不超过70%，对于大多数企业来说，达到这一水平较困难，需要通过资产重组解决。重组方案会影响到企业资产负债结构，不仅影响企业获利能力，还会影响企业场债能力，这在风险预测时需加以注意。

  3、收益水平的变化。上市公司经资产重组后，公司的净资产收益率会超过10%，这种效果不仅通过剥离非经营性资产和无效资产减少资产总额获得，而且非经营性资产减少使得收益计算中的折旧费减少，从而增加收益获得。所有这些，均作为在企业评估市对未来收益预测的基础。资产重组方案中，对于土地使用权、商标权等无形资产，出于种种原因（如资产收益率的原因），一般采用租赁方式和许可使用方式，单项资产评估时仍需对这些资产进行价值评估，只是这些评估价值不计入企业整体价值中作为折股依据，但要评估出土地使用权租金标准和商标权等许可使用费标准，作为企业签订租赁或许可使用合同的依据。采用收益现值法对未来收益预测时，在管理费用中增加这些租金和许可使用费，相应减少收益，这在评估中应加以注意。

  4、经重组后的股份制企业已具备了市场经济所要求的经济实体条件，在这种情况下，采用成本加和法与采用收益现值法得到的评估值会有差异，是正常现象。如果收益现值法确定的整体企业评估值大于成本加和法确定的整体企业评估值，其差额部分应是商誉。通常，商誉是不作为折股依据的，但商誉的存在会对企业股票的溢价发行等有一定的影响。现在行业管理文件要求是以收益现值法验证成本加和法的结果，因此，当两者结果有差异时，评估者不应解释二者差异不应该出现或者差异数额较小的原因，而应该阐明这种差异是企业商誉的理由。

  另外，作为资产评估的对象，是否应包括流动资产，这是争议较大的问题。就其本身来说，流动资产具有流动性大、变现能力强的特点，评估流动资产并不困难，但很麻烦。这种麻烦主要体现在：一是流动资产种类多，主要包括实物形态流动资产、债权类流动资产和货币类流动资产；二是流动资产范围难以界定，不同类型企业中流动资产的表现形态是不一样的。除我国以外，国外对流动资产一般不评估。我国从企业全部资产的完整性考虑，也把它纳入评估的范围。笔者认为，流动资产不应作为评估对象。整体企业评估时，涉及到流动资产，可以其审计数作为价值依据。这样做的理由是，流动资产期限短，变现能力强，价值变化不大；如果评估流动资产，势必会引起企业中各项资产结构的变化，特别是流动资产中的费用项目与负债、企业损益等有着密切关系，处理不好，影响比较大。需要强调的是，不管是否把流动资产作为评估对象，在上市公司整体评估时，对流动资产的状况都必须予以考虑。因为流动资产越多，偿债能力越强；而流动资产扣减流动负债是公司的营运资金，它对公司的运营能力、盈利能力会产生很大的影响。所有这些，均会影响公司整体评估价值。

  二、上市公司资产评估与资产处置

  资产评估与资产处置是两个不同的概念，二者既有联系，又有区别。资产评估前的资产处置方案，会影响评估范围、过程和结果，资产评估后的资产处置是依据资产评估结果进行的。资产评估人员可以对资产处置方式或可能产生的后果发表意见，但不能直接进行资产处置。同样的，资产评估人员不能以资产处置为由，反向推算评估结果。

  根据《公司法》规定，有限责任公司设立时，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过其注册资本的20%（国家对采用高新技术成果有特别规定的除外），股份有限公司设立时，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%.企业中的工业产权和非专利技术，其账面价值是根据会计制度计价的，一般数额较低。但工业产权及非专利技术等具有投入和产出的弱对应性特点，一些工业产权和非专利技术在生产经营中发挥出巨大的潜能，评估时表现出很高的价值，如果直接作价入股，有时会超过其注册资本比例的规定。这时，评估人员的责任是客观真实的评估这些资产的价值，而不是为达到这个比例而调高或降低资产评估价值。至于工业产权和非专利技术如何处置，是采用作价入股形式、还是签订租赁合同形式，均是资产处置的内容。

  土地使用权、工业产权和非专利技术是企业生产经营活动所必需的资产。资产重组时根据剥离资产应按不影响企业正常生产经营活动的原则，上述资产一般不能剥离。但由于收益率水平限制、上市额度的限制、注册资本出资比例的限制等，上述资产往往采取租赁的方式或许可使用的方式。这种情况下，凡是这类资产均要评估，评估结果作为签订租赁合同或许可使用合同的依据。现实生活中，有的上市公司采用定额租金等签订租赁合同，使评估的租金价值形同虚设，可有可无，显然是错误的，亟待纠正。因为这样做的后果，一是定额租金缺乏客观依据，二是极有可能损害公司上市后的社会股民权益。

  资产评估结果如何利用，这也是理论和实践上探讨的热点问题。需要说明的是，资产评估的利用不应影响资产评估结果，它是资产评估以外的事情，尽管缘起于资产评估，但与资产评估过程并无必然联系。1990年，南华早报在香港联合交易所上市时，聘请了一家澳洲的评估公司为其商标做评估。评估值是40.5亿港元。因为当时香港的税例是容许一家公司在购买了一项无形资产（包括商标权和专利权）之后，其购买价是可以由购买该项无形资产的财政年度开始作为一项经营开支从税前盈利扣除，公司从此可以享受税务优惠。该公司股东溢利按所得税率16.5%计算，增加了6.68亿港元。这个案例吸引了其他上市或非上市公司的效法，香港的税务局也注意到这个问题，终于在1991年4月将这项税务条例修改。新的税务条例仍然允许企业向独立第三者购买专利权和非专利技术，两项无形资产的开支可以从税前盈利扣除，但是商标权则不可以。虽然税例已经改变，但一些公司在筹备上市时仍然将其拥有的商标权做出估值以吸引投资者购买他们的股票。上述案例一方面说明了资产评估结果与结果利用的区别，另一方面，对于如何对待和利用资产评估结果提供了有效思路。

2. 国内主要资产评估机构

国内主要资产评估机构如下：
1、中联资产评估集团有限公司。
2、北京中企华资产评估有限责任公司。
3、北京天健兴业资产评估有限公司。
4、上海东洲资产评估有限公司。
5、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。
6、银信资产评估有限公司。
7、中瑞世联资产评估集团有限公司。
8、上海立信资产评估有限公司。
9、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)。
10、中和资产评估有限公司。

11、国众联资产评估土地房地产估价有限公司。
12、北京中同华资产评估有限公司。
13、沃克森(北京)国际资产评估有限公司。
14、北京国融兴华资产评估有限责任公司。
15、中水致远资产评估有限公司。
16、中瑞国际房地产土地资产评估有限公司。
17、上海德勤资产评估有限公司。
18、中通诚资产评估有限公司。
19、坤元资产评估有限公司。
20、开元资产评估有限公司。

3. 国内主要资产评估机构

中国资产评估协会总部位于北京市西城区，成立于1993年，是经原国家国有资产管理局批准，由财政部和中国证监会联合授予证券期货从业资格的大型综合性资产评估机构。
公司自成立以来，坚持“恪守职业道德，遵守资产评估准则，确保服务质量”的宗旨，已成功为数千家不同规模、不同类型的企业提供了企业兼并重组、改制上市、合资合作、融资、财务报告、战略管理等评估服务，尤其在无形资产评估领域，得到了财政部、SASAC、证监会及客户的高度评价。
主要客户有:中石油、中国神华集团、中国铝业、中国保利集团、中化集团、中国包装、中冶集团、北汽福田、双鹤药业、青岛双星、鲁能集团、汇源果汁、华龙面业、露露集团、河南许继集团、鲁善喜安集团、罗蒙服装、浙江飞跃集团、郑达(中国)、红牛饮料、格兰仕集团等
公司总部位于北京，聚集了国内多个评估领域，形成了强大的评估团队，包括160名中国注册资产评估师、数十名中国注册会计师、土地估价师、房地产估价师、矿业权评估师、注册税务师，凭借多年积累的知识和经验，能够为企业发展中遇到的资产评估需求提供全面、周到、细致的服务。
为满足企业管理和资本运作的需要，公司与美国、欧盟、香港、台湾等地的评估机构有着密切的合作，具有丰富的与国内外中介机构沟通协调的经验，可为企业进入国际资本市场提供服务。
服务区
我公司参与了中国资产评估准则的制定，是中国资产评估协会理事单位。可为国内外客户提供各类有形和无形资产评估服务，适用于并购、收购、出售、合资、公开上市、融资、财务报告、会计、税务、诉讼、保险等各种评估目的。我们评估了数百家大型企业集团和上市公司的资产，尤其是中国的无形资产。历年来提交的各类评估报告均符合资产评估准则和中国证监会、国资委的审查要求，得到了市场的认可和客户的高度评价。

4. 五大资产评估机构

1.大公:大公，中国“五大”信用评级机构的最后一家，1994年经中国银行和中国经贸委批准成立；同年获得证监会和香港批准的第10张信用评级业务牌照。
2.国恒信:国恒信国际信用评级中心有限公司作为中国全球评级行业的第一家先行者，在商务部、财政部、国家发改委、国家市场监督管理总局、银行和人民政府的指导下，为推进“一带一路”国家战略，成立了国际信用评级机构。
中国程心:中国程心国际资信评估有限公司是一家中外合资企业，注册资本5000万元人民币。拥有证监会、NDRC、银行资质，作为中国本土评级业务的开创者，始终引领中国信用评级行业发展，创新发展了数十项信用评级业务，包括可转债评级、保险公司评级、公司治理评级等。
4.联合:联合资信评估有限公司是一家中外合资企业，总部设在北京，注册资本3000万元人民币。其股东是联合信贷管理有限公司和惠誉评级有限公司。
5.东方金诚:上海东方金诚信用评估投资服务有限公司是一家专业从事企业信用评估、财产征信、债券评级、企业征信、企业信用管理咨询等信用服务的中介机构。
扩展信息:
1.人民信用:辽宁人民信用评估有限公司是经工商行政管理部门注册，国家发改委(NDRC)和辽宁省备案的权威信用评级机构，具有辽宁省重点项目信用评级资质。其业务范围包括征信、评估、评价、评级、信用分析和咨询。人信遵循“独立、科学、客观、公正”的实践原则。经过多年的努力，辽宁人民信用在提供优质服务的同时，赢得了客户乃至社会各界的广泛认可。
2.上海远东:1988年3月，中国第一家独立于银行系的社会专业信用评级机构由上海社科院投资成立。在“科学、客观、公正、独立”的评级原则指导下，远东资信不仅成为中国信用体系建设的先行者，也是中国国家信用评估机构的领导者，更是中国信用市场信用文化的继承者和捍卫者。

5. 资产评估机构排名

资产评估机构排名：中联资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、北京天健兴业资产评估有限公司。
1、中联资产评估有限公司：中联资产评估集团公司是国内大型评估咨询机构。其前身为财政部和经贸委联合组建的中国经济技术投资担保公司评审部，创立于1994年。公司恪守独立、客观、公正、信用的原则，正确体现资产的价值量，促进资源的优化配置。

2、北京中企华资产评估有限责任公司：北京中企华资产评估有限责任公司于1996-12-16在北京市东城区市场监督管理局登记成立。法定代表人权忠光，公司经营范围包括从事各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估等。

3、北京天健兴业资产评估有限公司：北京天健兴业资产评估有限公司于2000-07-19在北京市西城区市场监督管理局登记成立。法定代表人孙建民，公司经营范围包括各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估等。

资产评估机构介绍
资产评估机构是指组织专业人员依照有关规定和数据资料，按照特定的目的，遵循适当的原则、方法和计价标准，对资产价格进行评定估算的专门机构。

6. 资产评估机构是什么

资产评估机构是指组织专业人员依照国家有关规定和数据资料，按照特定目的，遵循评估原则，依照相关程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对资产价值进行评定和估算的专门机构。其组织形式为合伙制或者公司制。企业发生应当进行资产评估行为的，应由其产权持有单位委托具有相应专业服务能力的资产评估机构进行评估。资产评估的本质属性有一个发展过程：1、资产评估刚产生的时候，基本上是为国有资产服务的，更多是为了国有资产转让处置的保值增值做鉴定服务，这个阶段鉴定属性要大于咨询属性。2、随着资产评估的发展，评估的属性慢慢从鉴证性质向咨询服务性质转变，提供的是一种定价参考而不是鉴定鉴证，随着新评估法制定实施，资产评估资质也由之前的执业资格转变为职业水平性质。资产评估机构违反法律规定，出具虚假评估报告的，由有关评估行政管理部门责令停业6个月以上1年以下；有违法所得的，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款；情节严重的，由工商行政管理部门吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

7. 资产评估机构是什么机构

资产评估机构是指组织专业人员依照国家有关规定和数据资料，按照特定目的，遵循评估原则，依照相关程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对资产价值进行评定和估算的专门机构。其组织形式为合伙制或者公司制。企业发生应当进行资产评估行为的，应由其产权持有单位委托具有相应专业服务能力的资产评估机构进行评估。资产评估的本质属性有一个发展过程：1、资产评估刚产生的时候，基本上是为国有资产服务的，更多是为了国有资产转让处置的保值增值做鉴定服务，这个阶段鉴定属性要大于咨询属性。2、随着资产评估的发展，评估的属性慢慢从鉴证性质向咨询服务性质转变，提供的是一种定价参考而不是鉴定鉴证，随着新评估法制定实施，资产评估资质也由之前的执业资格转变为职业水平性质。资产评估机构违反法律规定，出具虚假评估报告的，由有关评估行政管理部门责令停业6个月以上1年以下；有违法所得的，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款；情节严重的，由工商行政管理部门吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

8. 上市公司资产转让需评估吗

股权转让不需要评估公司资产。《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”公司股东想要转让股权的，只需要按照法律的规定，将股权转让给第三人，不需要评估公司资产。
一、股东之间转让股份要经其它股东同意吗
股东之间转让股份不需要经过其它股东同意。
《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、股东要如何转让股权？
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。